ავტორი: ირაკლი ბურდული
პროფესორი, დოქტორი, თბილისის ივ. ჯავახიშვილის სახელობის სახელმწიფო უნივერსიტეტი

წინამდებარე წერილში მოგაწვდით ინფორმაციას „მეწარმეთა შესახებ“ კანონში მოსალოდნელი ცვლილება-დამატების შესახებ, წარმოგიდგენთ განვითარების ძირითად ტენდენციებსა და დასკვნას საქართველოში საკორპორაციო სამართლის რეფორმის მოსალოდნელ შედეგთან დაკავშირებით. საქართველოს პარლამენტში მიმდინარეობს აღნიშნული კანონპროექტის განხილვა და,სავარაუდოდ, ისკანონის ძალას ამ წლის ბოლომდე მიიღებს, რაც იქნება კიდეც ჩვენს ქვეყანაში სახეცვლილი და სრულად რეფორმირებული საკორპორაციო სამართლის, როგორც დამოუკიდებელი იურიდიული მატერიის, ჩამოყალიბების წინაპირობა.

შესავალი და სამართლის პოლიტიკის პარადიგმა
გასული საუკუნის 90-იანი წლების დასაწყისში საბჭოთა კავშირის სრულ გაუქმებას მისი გარდაქმნის პროცესის უკუგდების კვალდაკვალ დღის წესრიგში ერთბაშად უნდა დაეყენებინა ამ ქვეყნებში თანამედროვე კაპიტალისტურ-დემოკრატიული სახელმწიფოებრივი სტრუქტურების შექმნის აუცილებლობის საკითხი, რომლის ეპიცენტრშიც ორგანიზაციული ეკონომიკის ჩამოყალიბება იდგა; ამ უკანასკნელის გარეშე წარმოუდგენელი იყო თავისუფალი საბაზრო ურთიერთობის, კონკურენტუნარიანი ბაზრისა და კორპორაციული კაპიტალის მოზიდვის შედეგად საერთო მატერიალური კეთილდღეობის შექმნა. ეს კი თანამედროვე სახელმწიფოს მდგრადი განვითარების ერთ-ერთი აუცილებელი ნიშანი უნდა ყოფილიყო, ტრანზიტული ქვეყნის1 სოციოეკონომიკური ურთიერთობები კი –იურიდიულ ნორმათა კომპლექსით უზრუნველყოფილი, რაც უპირატესად კონტინენტურ-ევროპული სამართლის ოჯახში2 კარგად გააზრებული და გამართული სამართლებრივი სისტემის ჩამოყალიბებით მიიღწევა. შესაბამისად, თითქმის ყველა ეს ახალი სახელმწიფო სამართლის რეფორმათა ტალღამ მოიცვა, რასაც აღნიშნულ ქვეყნებში კაპიტალისტურ ეკონომიკაზე დაფუძნებული საკორპორაციო სამართალი უნდა შეექმნა. გამონაკლისი არც საქართველო იყო,3 უფრო მეტიც, ის საერთაშორისო ორგანიზაციების დახმარების, თანაც გერმანელ სამართალმცოდნეთა აქტიური ჩართვის წყალობით ამ პროცესის ავანგარდში აღმოჩნდა.
დამოუკიდებლობიდან დღემდე ჩვენი ქვეყანა მრავალჯერ დადგა სამართლებრივი რეფორმის წინაშე და ეს გასაკვირი არც უნდა ყოფილიყო: თანამედროვე ცივილიზებული საზოგადოება სამოქალაქო საზოგადოებად ყალიბდება, რაც აუცილებლად განაპირობებს მისთვის დამახასიათებელი ნიშნების არსებობას. მათ შორის გამოსაყოფია ის ძირითადი დემოკრატიული და კაპიტალისტური პარადიგმები, რომელთა გარეშეც, უბრალოდ, წარმოუდგენელია მიღწეულ იქნეს კორპორაციული, თანამედროვე საბაზრო ურთიერთობაზე დაფუძნებული ეკონომიკა, რომელიც ნებისმიერი სოციალურად ძლიერი სახელმწიფოს ქვაკუთხედია. ამ მიზნის მისაღწევად აუცილებელი იყო დასავლეთევროპულ სტანდარტებზე აგებული ეკონომიკური სამართლის შექმნა, რომელიც შიდა თუ გარე ინვესტორს კაპიტალდაბანდების პროცესში მონაწილეობის სურვილს გაუღვივებდა, მისცემდა მას თავისი ინვესტიციის რეალიზებისა და დაცვის, მოგებაში მონაწილეობის და საჭიროების და სურვილის შემთხვევაში (გარკვეული გამონაკლისების გარდა) საზოგადოებიდან ღირსეულად გასვლის უფლებას, ჩამოაყალიბებდა ქვეყანაში არადირიჟიზმული ეკონომიკისათვის დადგენილ სამეწარმეო საქმიანობის განმახორციელებელ თანამედროვე კერძო ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმებს, ორიენტირებული იქნებოდა სამეწარმეო საზოგადოებაში პარტნიორთა თანასწორუფლებიანობის, უმცირესობაში მყოფი პარტნიორის უფლებათა აღიარებისა და დაცვის პრინციპების დადგენაზე, მისცემდა ინვესტორს სიმეტრიულ ინფორმაციაზე წვდომის შესაძლებლობას და ბაზრის მონაწილეთა მხრიდან ფინანსური რესურსის მოზიდვის მექანიზმებს შექმნიდა; საბანკო სასესხო დაფინანსების პარალელურად ჩამოაყალიბებდა სახელმწიფოს განსაკუთრებული მეთვალყურეობის ქვეშ არსებულ ორგანიზებულად მოწყობილ სპეციალურ ბაზარს, რაც დამატებითი კორპორაციული ფინანსების მოზიდვის შესაძლებლობას გააჩენდა კაპიტალურად მოწყობილი სამეწარმეო საზოგადოებისთვის.4 ეს კი, თავის მხრივ, სინერგიული ეკონომიკური ეფექტის მქონე მოვლენაა, რაც ვიწრო გაგებით კორპორაციის ქონებრივი მდგრადობისა და განვითარებისთვის არის მიზანშეწონილი, ხოლო ფართო თვალსაწიერით საზოგადოების საერთო მატერიალური მდგომარეობის გაუმჯობესებას, მოსახლეობაში დოვლათის დაგროვებას უწყობს ხელს.5 ამ მიზნის მისაღწევად საქართველოში უდიდესი წვლილი საკორპორაციო სამართალსუნდა ეკუთვნოდეს, რომელიც გასული საუკუნის 90-იანი წლების შუა პერიოდში შეიქმნა და რომელმაც, გადაჭარბების გარეშე შეიძლება ითქვას, სამოქალაქო საზოგადოებისა და კორპორაციული ეკონომიკის პლატფორმას ჩაუყარა საფუძველი: შეიმუშავეს და მიიღეს კანონი „მეწარმეთა შესახებ“, რომელიც დღემდე მეწარმეთა სპეციალურ კერძო სამართლის იურიდიულ მატერიას წარმოადგენს და საქართველოში საკორპორაციო სამართლის ერთ-ერთ ძირითად წყაროდ6 გვევლინება.
აღნიშნულმა კანონმა მიღების დღიდან მრავალი ცვლილება განიცადა. მისი (ამ დარგის) განვითარება უხეშად შეიძლება სამ ძირითად ნაწილად დაიყოს,7 რომელთა შორის გამოსაყოფია საქართველოსა და ევროკავშირს შორის ასოცირების შეთანხმების დადების შემდგომი პერიოდი, რომელმაც საბოლოოდ ჩვენს ქვეყანას არსებითად სახეცვლილი საკორპორაციო სამართალი უნდა შეუქმნას, რომელზეც ჯერ კიდევ 2015 წლიდან დაიწყო მუშაობა.8 ასოცირების ხელშეკრულების შედეგად სახელმწიფომ კიდევ ერთხელ გამოხატა ქართველი ხალხის ურყევი ნება ერთიან დასავლეთევროპულ ოჯახთან გაერთიანებისა, რაც, თავის მხრივ, სხვადასხვა სოციალური სფეროს ინტეგრირების მისწრაფებასა და სურვილში გამომჟღავნდა. ამ სფეროთა შორის განსაკუთრებული ადგილი უჭირავს საკორპორაციო სამართალსა და მის დაახლოებას ევროპული კავშირის სუპრანაციონალურ საკორპორაციო სამართალთან, რაც ხელშეკრულებით ნაკისრ პოლიტიკურ-სამართლებრივ ვალდებულებად იქნა ფორმირებული, რაც იმას ნიშნავს, რომ რეფორმის შედეგად ეროვნულმა სამართალმა აუცილებლად უნდა მოახდინოს ევროკავშირის სახელმძღვანელო პრინციპებისა და სავალდებულოდ შესასრულებელი დირექტივების ინკორპორირება ნაციონალურ საკორპორაციო სამართალში და თავისი სამართალი მას შეუსაბამოს. ამით რამდენიმე მიზანი მიიღწევა: (1) ქართული სამართლებრივი სისტემა (ამ მიმართულებით) მიიღებს ერთიან თანამედროვე ევროპულ სახეს, დაეყრდნობა იმ საფუძველსა და მთავარპოსტულატებს, რომელთაც აღიარებს ევროკავშირის სამართალი; მიუახლოვდება მას და არ იქნება მისთვის უცხო და, რაც პოლიტიკურ-სამართლებრივად ყველაზე მნიშვნელოვანია, ასოცირების ხელშეკრულებიდან გამომდინარე, შეასრულებს ნაკისრ ვალდებულებას სამართლის დაახლოებასთან დაკავშირებით. თავის მხრივ, შეიძლება გამოითქვას ვარაუდი, რომ სამართლებრივ „ექსპანსიას“ შედეგად ეკონომიკური მოჰყვება,9 რადგან გამართული კორპორაციული სამართლებრივი სისტემა, რომელიც საკანონმდებლო დონეზე აღიარებს (შიდაორგანიზაციულ) უფლება-მოვალეობათა განხორციელებისა და დაცვის ევროპულ სტანდარტებსა და პრინციპებს და საკუთარ სამართლად აქცევს მას, ევროპელ ინვესტორს გზას გაუხსნის ქართულ საწარმოებში კაპიტალდაბანდებისაკენ. (2) შიდაკორპორაციულ ურთიერთობათა საკანონმდებლო მოწესრიგებით ამოივსება ის მრავალი „ხვრელი“,10 რომლებიც არ განეკუთვნება კანონმდებლის „შეგნებული ხარვეზის“ კატეგორიას11, მის დაჟინებულ დუმილს ურთიერთობის მოწესრიგებისაგან თავის შეკავების თვალსაზრისით და ბიზნესსუბიექტთა მონაწილეთ შესაძლო სადავო ვითარებაში გამოსავლისა და პრობლემის გადაჭრის შესაძლებლობას მისცემს, რაც აუცილებელია საწარმოს გამართული ფუნქციონირებისათვის, მისი მართვისა და პარტნიორების უფლება-მოვალეობათა ეფექტური რეალიზებისათვის. გარდა ამისა, კანონის მწყობრად ჩამოყალიბებული იურიდიული სისტემა მისი დისპოზიციური თუ იმპერატიულად განსაზღვრული საკანონმდებლო ნორმებით მოსამართლის ხელში აღმოჩნდება ის იარაღი, რომელიც სასიცოცხლოდ მნიშვნელოვანია ამა თუ იმ დავის სამართლიანად გადასაწყვეტად,12 განსაკუთრებით კი მაშინ როდესაც საუბარია არა საერთო სამართლის, არამედ კონტინენტური ევროპის სამართლის ოჯახისადმი მიკუთვნებულ ქვეყანაზე. შესაბამისად, აქცენტიც რეფორმის შედეგად საკორპორაციო სამართლის რეგულირების მოდელზე კეთდება, აყალიბებს რა კანონისმიერ დამოუკიდებელ იურიდიულ კორპუსს ამ სფეროში. განსაკუთრებით შეიმჩნევა ეს სააქციო სამართალში,13 რომელშიც უპირატესობა თვითრეგულირებადი მოდელისგან14 არსებითად რეგულირებადისაკენ იხრება, რასაც, როგორც ზემოთ აღინიშნა, არა მხოლოდ ევროკავშირის სუპრანაციონალურ საკორპორაციო სამართალთან დაახლოება, არამედ შიდასახელმწიფოებრივი საჭიროებაც უდევს საფუძვლად.15

კანონპროექტის სისტემატიკა და ზოგიერთი საკითხი სამომავლო კანონის ზოგადი ნაწილიდან
კანონმა თავისი დანიშნულების შესრულება რომ შეძლოს,ის უნდა იყოს ქვეყანაში ამა თუ იმ ურთიერთობის ეფექტური რეგულატორი და სხვა ფაქტორთან ერთად აკმაყოფილებდეს ერთ-ერთ ყველაზე მნიშვნელოვანს: უნდა ეფუძნებოდეს რა მწყობრ და გონივრულ სისტემას, აუცილებელია, საზოგადოებაში ასრულებდეს პროგნოზირებისა და განჭვრეტის ფუნქციას და იყოს სტაბილური.16 სამართლებრივი სტაბილურობა სხვა სოციალური სფეროების სტაბილურობასაც განაპირობებს. გრავირებული, უსისტემო და ხშირი ცვლილებები კი კანონს არაეფექტურს ხდის, რაც, შეიძლება ითქვას, საზოგადოებაში ნიჰილისტური განწყობის ჩამოყალიბების წინაპირობაა.„მეწარმეთა შესახებ“ კანონის უახლესი ისტორიისთვის სწორედ ეს არის დამახასიათებელი.17 ერთიანი სისტემის რღვევამ, რეგულატორული დეფიციტების არსებობამ, ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმათა საკანონმდებლო დონეზე გამიჯვნის სრულმა კოროზიამ18 კანონპროექტის თავდაპირველი შემმუშავებელი ჯგუფი მისი ახალი რედაქციის შექმნის აუცილებლობის წინაშე დაგვაყენა. შესაბამისად, კანონის ახალი რედაქციის ერთ-ერთ ძირითად მიზანს ბიზნესსუბიექტთა ტიპოლოგიური ბუნების მარგინალური სხვაობის აღმოფხვრა,19 ნორმათა ლოგიკურ სისტემაში მოყვანა, (შიდა) კორპორაციულ ურთიერთობათა მომწესრიგებელი ნორმა-დებულებებით გამდიდრება და ევროკავშირის შესაბამის დირექტივებთან კანონის შესაბამისობა წარმოადგენდა.
შეიძლება ითქვას, რომ კანონპროექტი აგებულია ერთგვარ კოდიფიცირებულ პრინციპზე და თავისი ზოგადი და განსაკუთრებული ნაწილით ლოგიკურად ერთმანეთთან დაკავშირებულ ნორმათა სინთეზს უდებს სათავეს. ინიცირებული კანონის პროექტის მოწესრიგების სფერო ვიწრო გაგებით კვლავ საკორპორაციო სამართლის დარგს განასახიერებს,20 განსაზღვრავს რა შიდაორგანიზაციული ურთიერთობის მომწესრიგებელ იურიდიულ კომპლექსს. მაშასადამე, რეფორმის შემდეგაც საკორპორაციო სამართალი კერძო სამართლის დარგის სახეს შეინარჩუნებს, გამონაკლისის გარდა,21 იგი კვლავ ჰორიზონტალური ურთიერთობის პრინციპზეა აგებული. სამართლის პოლიტიკის თვალსაზრისით, რაც საბოლოოდ კანონის პროექტის სისტემაში ვლინდება, პროექტი უარს ამბობს (ამჟამად არსებულ) სრული დერეგულირებით „მოწესრიგებაზე“ და ნიადაგს უმზადებს ზოგ შემთხვევაში (რე-)რეგულირებად რეჟიმს. ამით კი საქართველოში კვლავ დაბრუნდება კანონისმიერი საკორპორაციო სამართალი, რაც, უდავოდ, მისასალმებელია. თუმცა ეს, რასაკვირველია, არ ნიშნავს კერძო ავტონომიასა და ხელშეკრულების თავისუფლებაზე22 ხელის აღებას, რაც სასიცოცხლოდ მნიშვნელოვანია პარტნიორთა ურთიერთობისთვის როგორც ერთმანეთთან, ასევე სამეწარმეო საზოგადოებასა და საწარმოს მმართველობასთან. ერთი მხრივ, საწესდებო ავტონომიის თავისუფლების პრინციპის გამოსახატავად, ხოლო, მეორე მხრივ, რეგულატორული დეფიციტისა და ურთიერთობის მომწესრიგებელი ხარვეზის გასანეიტრალებლად მომავალი კანონი დიდწილად ე.წ. default rule-ის, ანუ დისპოზიციური მოწესრიგების პრინციპზე იქნება აგებული.23 ეს კი იმას ნიშნავს, რომ წესდების დუმილისა და კაუტელარული პრაქტიკის არარსებობის შემთხვევაში რეგულატორის ფუნქციას სწორედ საკანონმდებლო ნორმა იტვირთებს, რაც ასევე ხელს შეუწყობს თავად საწესდებო ავტონომიის შემდგომ განვითარებას.24 ამასთან ისიც უნდა აღინიშნოს, რომ შემოდის ნორმები, რომელთაც არა მხოლოდ (პირდაპირი გაგებით) რეგულატორული, არამედ სიცხადის შემცველი25 ფუნქცია აქვს. ეს კიდევ უფრო ნათელსა და პროგნოზირებადს ხდის საკორპორაციოსამართლებრივ ურთიერთობას და კორპორაციული ეკონომიკის განვითარების საქმეში თავის მოკრძალებულ წვლილს შეიტანს.
ყველა სამართლებრივი ფორმისთვის განკუთვნილი ზოგადი ნაწილის ამოცანად კვლავ სტანდარტიზებული წესების დადგენა რჩება. გამონაკლისი კი, რასაკვირველია, ეხება კონკრეტული სამართლებრივი ფორმისათვის დამახასიათებელ სპეციფიკას, რომელიც უკავშირდება როგორც ამა თუ იმ სამართლებრივი ფორმის დაფუძნებისა და მისი რეგისტრაციაში გატარების პროცესს, ისე მის შემდგომ ფუნქციონირებას.
ცვლილებები ეხება საზოგადოების რეგისტრაციის, რეგისტრირებული მონაცემების გამოქვეყნებისა და გამჟღავნების საკითხებს, რომლებიც, შეიძლება ითქვას, მთლიანად  ევროკავშირის საკორპორაციო სამართლით არის დეტერმინირებული. ტერმინოლოგიურ დონეზე შემოდის სადამფუძნებლო შეთანხმება, რომელიც, მიუხედავად ტექნიკურ-ორგანიზაციული იდენტობისა, იურიდიული ბუნებით განსხვავებულია საზოგადოების წესდებისაგან.26 აღსანიშნავია, რომ ჩვენი გერმანელი კოლეგის,ფელიქს შტეფეკის, შემოთავაზებით, კანონპროექტი ბრიტანული სარეგისტრაციო პრაქტიკის მსგავსადდამფუძნებლისთვის უშვებს ე.წ. სანიმუშო, შაბლონური წესდების, ანუ სტანდარტიზებული დოკუმენტის გამოყენების შესაძლებლობას27, რომელიც კანონის მიღების შემდეგ იუსტიციის მინისტრის მიერ იქნება დამტკიცებული და არაინდივიდუალიზებული მონაცემების საფუძველზე დამფუძნებელ-პარტნიორს მსგავსი საწარმოს რეგისტრაციისას წესდების გამოყენების შესაძლებლობას მისცემს, რაც, თავის მხრივ, დაზოგავს დროსა და ფინანსურ დანახარჯს, განსაკუთრებით კი – სტარტაპებისთვის. მცირე ბიზნესის დამწყები სუბიექტისთვის, დიდი ალბათობით, სწორედ მსგავსი სტანდარტული წესდება უნდა გამოიყენებოდეს. ბიზნესის გაზრდის, გაფართოებისა და გაძლიერების კვალდაკვალ და საზოგადოების ხელშეკრულებაში დივერსიფიცირებული მიდგომების მოწესრიგების აუცილებლობის შემთხვევაში მსგავს წესდებაში ჩაშენებული იქნება პარტნიორისათვის მისაღები მომწესრიგებელი დებულებები, თუმცა იდეა ისაა, რომ ცვლილება განხორციელდება/შეეხება სადამფუძნებლო შეთანხმების იმ იურიდიულ შინაარსს, რომელიც წესდების მინიმალური შინაარსის მიღმა იქნება ფორმირებული (ფაკულტატიური შინაარსი). ეს იქნება წესდების მინიმალური (სავალდებულო) შინაარსის „ურღვევობის“ გარანტია, რომელიც დაიცავს ხშირი ცვლილებისაგან. 
მნიშვნელოვანი დეტალი, რომელიც სიცხადეს უწყობს ხელს, უკავშირდება მეწარმე სუბიექტის დაფუძნების ფორმალური შემოწმების კონცეფციას. მიუხედავად ლიტერატურაში ამ საკითხის თაობაზე ჯერ კიდევ კანონპროექტის შემუშავებამდე ჩამოყალიბებული პოზიციისა,28 სამეწარმეო რეესტრის კაუტელარული პრაქტიკა არაერთგვაროვანი იყო, რამაც საკითხის საკანონმდებლო დონეზე აღნიშვნის აუცილებლობამდე მიგვიყვანა. შეიძლება ითქვას, რომ სადამფუძნებლო პროცესის ფორმალური და მატერიალურ-შინაარსობრივი შემოწმება ევროპის იმ (ტრადიციული სავაჭრო სამართლის მქონე) ქვეყნებისთვის არის დამახასიათებელი, რომლებშიც ისტორიულად მარეგისტრირებელი ორგანოს ფუნქციას სასამართლო ასრულებდა. მსგავსი მოდელის მქონე ქვეყნებში ეს წარმოება დღესაც სასამართლოში მიმდინარეობს. მოკლედ, დაფუძნების პროცესი კანონპროექტის მიხედვით ნათლად განსაზღვრული ფორმალური შემოწმების პროცედურას ექვემდებარება და მარეგისტრირებელი ორგანო მისი მატერიალურ-შინაარსობრივი შემოწმებისაგან თავისუფალია. რაც, თავის მხრივ, ორგანიზებულსა და რეგისტრირებულ ფორმაში ბიზნესის დაწყების სიმარტივესა და ხელმისაწვდომობას კიდევ უფრო დააჩქარებს,თუმცა შესაძლოა ეკონომიკური აქტივობის დაწყება წინარე საზოგადოების,29 ანუ რეგისტრაციამდელ პერიოდში. კანონპროექტის მე-11 მუხლი,გერმანული საკორპორაციო სამართლის მსგავსად, „რეგისტრაციის მიზნის მიღმა“ საქმიანობის განხორციელების კონცეფციას30 ეფუძნება, რაც იმას ნიშნავს, რომ საწარმოს რეგისტრაციამდე (ასევე მომავალი) საზოგადოების სახელით შესაძლებელია გარიგებითსამართლებრივი ურთიერთობის დაწყება და უფლება-მოვალეობის წარმოშობა. წინარესაზოგადოების ეტაპზე წარმოშობილი (უფლებები და) ვალდებულებები ავტომატურად გადადის რეგისტრირებულ საზოგადოებაზე და, თუ სამეწარმეო სუბიექტის კრედიტორთა პასუხისმგებლობის სხვა სტრუქტურა არ არის შეთანხმებული, კონტრაჰენდის წინაშე ვალდებულების, უფრო სწორად, გარიგებიდან გამომდინარე პასუხისმგებლობის, სუბიექტი სრულად იქნება იურიდიული პირის სტატუსის მქონე სოციალური წარმონაქმნი. ევროპული კავშირის სუპრანაციონალური საკორპორაციო სამართლის გავლენის შედეგია, რომ რეგისტრირებულ იურიდიულ ფაქტთა წრე გაზრდილია, რაც საზოგადოების შესახებ მეტი (გასაჯაროებული) მონაცემის მიღების შესაძლებლობას იძლევა.31 ივარაუდება, რომ, პროექტის მე-15 მუხლის შესაბამისად (რეესტრის მონაცემთა უტყუარობის პრეზუმფცია), მეწარმე სუბიექტის შესახებ არსებული ინფორმაციის მიმართ ნდობა მესამე პირის მხრიდან თავად ამ სუბიექტისადმი სერიოზულ დამოკიდებულებასა და ნდობას გააღრმავებს, რაც, უდავოდ, მისასალმებელი მოვლენაა.
გამოსაყოფია საფირმო სახელწოდების მომწესრიგებელი ნორმები (მე-17 მუხლი), რომლებშიც ასევე არსებითი სიახლეებია და, სიცხადის ფუნქციის გარდა, დეტალურ რეგულაციას შეიცავს სამეწარმეო საქმიანობის განმახორციელებელი სუბიექტის, განსაკუთრებით კი სამეწარმეო საზოგადოების, სახელთან დაკავშირებით და მისი ბრუნვაში მონაწილეობის იდენტიფიცირებისათვის მეტ ინფორმაციას გვთავაზობს. ამ მხრივ საინტერესოა მე-17 მუხლის მე-4 პუნქტი. მრავალ ევროპულ ქვეყანაში ჩვეულებრივ მოვლენას წარმოადგენს ისეთი ამხანაგური (პერსონალური) ტიპის სავაჭრო საზოგადოება, რომელშიც პარტნიორის (პირდაპირი შინაარსით) ინდივიდუალური პერსონალური პასუხისმგებლობა არაპირდაპირ შეზღუდულია. სხვა სიტყვებით რომ ითქვას, სპს-ში პერსონალურად პასუხისმგებელ პარტნიორად ან კს-ში კომპლემენტარად წარმოდგენილია კაპიტალური ტიპის საზოგადოება.32 შესაბამისად, მიუხედავად პერსონალური საზოგადოების კლასიკური ტიპოლოგიური ბუნებისა, მასში მისი წევრის პასუხისმგებლობა მაინც შეზღუდულია. ასეთი სახის სამართლებრივ ფორმებს ამხანაგური (პერსონიფიცირებული) ტიპის საზოგადოების მომიჯნავე, მონათესავე ფორმებად მოიხსენიებენ33 და მისთვის,ამ ფორმისათვის მომწესრიგებელი სპეციალური ნორმების არარსებობის მიუხედავად, გარკვეული მოწესრიგება მაინც არის შემოთავაზებული.34 სწორედ მსგავს სიტუაციასთან გვაქვს საქმე ჩვენს შემთხვევაშიც: იმ ამხანაგურ საზოგადოებაში, რომელშიც კომპლემენტარად მხოლოდ კაპიტალური საზოგადოება მონაწილეობს (ან ისეთი სპს, ან კს, რომელშიც, თავის მხრივ, კომპლემენტარად მხოლოდ შეზღუდული პასუხისმგებლობის სტატუსის მქონე პირი გამოდის და ა.შ.), ბრუნვაში ჩართული ამ სუბიექტის შინაარსის უკეთ გაგებისა და მისი, სუბიექტის, იდენტიფიცირებისთვის აუცილებელია საფირმო სახელწოდებაზე შემდეგი სახის დამატების გაკეთება – „შეზღუდული პასუხისმგებლობის სპს (ან სოლიდარული პასუხისმგებლობის საზოგადოება)“ ან „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კს (ან კომანდიტური საზოგადოება)“. კანონპროექტის საზოგადოების ფართო წრეში განხილვისას საფირმო სახელწოდება (მეცნიერთა გასაკვირად) დიდ ინტერესს იწვევდა, მათ შორის პროექტის მე-17 მუხლის მე-5 პუნქტი, რომელიც მსგავსი საფირმო სახელწოდების გამოყენების აკრძალვას ეხება. აღნიშნულ პუნქტსაც, უპირველეს ყოვლისა, სიცხადის შემცველი დანიშნულება აქვს, თუმცა მისი შინაარსი ახალი არ არის საკორპორაციო სამართლისთვის და ის, ზოგადად, ბრუნვაში ჩართული მონაწილე სუბიექტის უკეთ იდენტიფიცირებისა და ბაზრის მონაწილეთა შეცდომაში შეყვანის აღმოფხვრის ფუნქციას ასრულებს.35 გარიგებითსამართლებრივ ურთიერთობაში უფრო „სერიოზულად“ წარმოჩენის ერთ-ერთი მაგალითია სიახლე, რომელიც პროექტის მე-18 მუხლით შემოდის და საზოგადოების საქმიან წერილს ეხება. კანონპროექტის სულისკვეთებით ელექტრონული ან ფიზიკურად ხელშესახები, მატერიალური სახით არსებული წერილი, რომელსაც კომპანია სამართალბრუნვაში გამოიყენებს, მინიმალურ მოთხოვნებს უნდა აკმაყოფილებდეს. ელექტრონული ვებგვერდის არსებობა მეწარმე სუბიექტისთვის აუცილებლობას არ წარმოადგენს, თუმცა ასეთის არსებობის შემთხვევაში საქმიანი წერილისათვის დადგენილი მინიმალური მოთხოვნები მასზეც უნდა იყოს დართული.
მოქმედი კანონის ზოგადი ნაწილისაგან განსხვავებით, პროექტის ამავე ნაწილში დამატებით არის გათვალისწინებული ნორმები, რომლებიც სამეწარმეო საზოგადოების ეკონომიკური საქმიანობის (დაწყების) ფინანსური წყაროსა და მისი შევსების იურიდიულ-მატერიალურ ინსტრუმენტად გვევლინება. როგორც ზოგადი პარადიგმა, ყველა (და არა მხოლოდ კაპიტალურად მოწყობილი) საზოგადოებისთვის განსაზღვრული და მოწესრიგებულია შენატანთან დაკავშირებული საკითხი: მისი ცნება (22-ე მუხლი), შენატანის საგანი და, გარკვეული გამონაკლისის გარდა, რომელიც სს-ის სამართლებრივ ფორმას ეხება, შეტანაუნარიანი ობიექტის განსაზღვრის ნეგატიური შინაარსი (მუხლები 23-ე, 24-ე), მისი შესრულების ზოგადი წესი და, რაც ასევე საინტერესოა და განსაკუთრებით მნიშვნელოვანი საზოგადოების დაფუძნების პროცესში, აღებული ვალდებულებიდან გამომდინარე, შენატანის განხორციელებასთან დაკავშირებული კორპორაციულ-ორგანიზაციული უზრუნველყოფა (26-ე მუხლი). წინამდებარე ნორმები ჩეხეთის სავაჭრო/სამეწარმეო კომპანიათა კოდექსის რეცეფციის შედეგია, თუმცა გარკვეული სახეცვლილებით. უპირველეს ყოვლისა, შინაორგანიზაციული სახელშეკრულებო-კორპორაციული ვალდებულების შესრულების კონტროლზე პასუხისმგებელი პირის განსაზღვრა საკორპორაციო სამართალში მნიშვნელოვან საკითხს წარმოადგენს. სამწუხაროდ, მოქმედი კანონი არ იძლევა ამის თაობაზე ნათელ პასუხს. შესაბამისად, ამ საკითხის საკანონმდებლო მოწესრიგებას საზოგადოების შიგნით შესატანის განხორციელების ვალდებულების შესრულებაზე ზედამხედველობის შიდა კორპორაციული ორგანოს პასუხისმგებლობის კონტექსტშიც მიენიჭება მნიშვნელობა. ამასთან, ნორმას სიცხადის შემცველი, განმარტების, ფუნქციაც აქვს.
ზოგად ნაწილში, განსაკუთრებულ ნაწილში არსებულ დებულებებთან ერთად, მოწესრიგებულია განთავსებული კაპიტალის, საზოგადოების წილთა, მათი გასხვისებისა და გასხვისების შეზღუდვასთან, დივიდენდის გაცემის შეზღუდვასთან დაკავშირებული საკითხები. საქმე ის არის, რომ კანონის პროექტი ტერმინოლოგიას ცვლის და როგორც კანონში, ისე სამართლის მეცნიერებაში ადრე დამკვიდრებული ქართული ტერმინი – „საწესდებო კაპიტალი“ – იცვლება განთავსებული კაპიტალით36 (29-ე მუხლი). სამეწარმეო საზოგადოებაში განთავსებული კაპიტალის არსებობა – იქნება ეს ამხანაგური თუ კაპიტალური საზოგადოება– როგორც წესი, საწარმოს ფინანსური არქიტექტურის ქვაკუთხედს წარმოადგენს და მას მრავალი ფუნქცია აქვს. მისი არსებობა კაპიტალურ საზოგადოებაშია განსაკუთრებით საინტერესო და კიდევ უფრო მნიშვნელოვანი – სს-ის ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმაში. მინიმალური სავალდებულო კანონისმიერი (მყარად დადგენილი) განთავსებული (საწესდებო) კაპიტალის კონცეფციის (კვლავ) შემოღება ქართულ სამართალში სწორედ ე.წ. მეორე საკორპორაციოსამართლებრივი კაპიტალის დირექტივის შედეგია, რომელიც ამ მხრივ მხოლოდ სს-ის იურიდიული კონსტრუქციისთვის იმოქმედებს და მომავალ კანონში მას სს-ის სპეციალურ ნაწილში რამდენიმე მნიშვნელოვანი ფუნქცია ექნება. 
წილიდან გამომდინარეობს უფლებათა რამდენიმე კატეგორია, რომლებშიც, როგორც წესი, ძირითადად (თანა)მმართველობითი37 და ქონებრივი უფლებები38 იგულისხმება. ქონებრივ უფლებათა შორის პარტნიორისთვის ერთ-ერთი ყველაზე მნიშვნელოვანია მოგების მიღებაში მონაწილეობის უფლება/დივიდენდის მიღების უფლება. საქართველოს მართლმსაჯულების სისტემის მიერ სტაბილურად ჩამოყალიბებული პრაქტიკის39 გამოვლენისა და კანონში იმპლემენტაციის მცდელობას წარმოადგენს პროექტის ზოგადი ნაწილის 33-ე მუხლი, რომელიც დივიდენდის მიღების უფლებას განამტკიცებს ყველა ფორმის საზოგადოებაში და მისი, როგორც წესი, ზოგადი აკრძალვა ჰიბრიდულ კს-სა და დანარჩენ კაპიტალური ტიპის სამართლებრივ ფორმაში დაუშვებელია. დივიდენდის უფლების გამოუყენებლობას, რომელიც ქართულ კორპორაციულ პრაქტიკაში უმცირესობაში მყოფი პარტნიორისთვის არასასურველ შედეგს იძლეოდა,40 პროექტი „პრევენციული“ რეჟიმით უპირისპირდება (146-ე მუხლის პირველი პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტი): თუკი საზოგადოების დადებითი ფინანსური მაჩვენებლის მიუხედავად, ბოლო 3 წლის განმავლობაში მოგება დივიდენდის სახით არ განაწილებულა, მაშინ პარტნიორს41 უფლება აქვს მიმართოს საზოგადოებას, გამოისყიდოს თავისი კუთვნილი წილი და გავიდეს შპს-იდან. აქვე უნდა აღინიშნოს, რომ პროექტი იზიარებს კრედიტუნარიანი საწარმოს ბაზარზე ოპერირების კონცეფციას და, შეიძლება ითქვას, აგებულია ერთგვარი ქონების შენარჩუნების მავალდებულებელ მონოლითზე, რაც, რასაკვირველია, განსაკუთრებით შეიმჩნევა სს-ის იურიდიულ ფორმაში, თუმცა სათანადო ადგილი უჭირავს შპს-შიც. მსგავსი მიდგომა „მეწარმეთა შესახებ“ კანონში  2008 წლის 14 მარტის ცვლილების შემდეგ გაუქმდა. ხაზგასასმელია, რომ გადახდისუნარიანი საწარმოს შენარჩუნების პარადიგმა ბრუნვაში ჩართული ქონებაუნარიანი კაპიტალური საზოგადოების კონცეფციის გამოხატულებას წარმოადგენს და მესამე პირის მოთხოვნის დაკმაყოფილებას ემსახურება.42
კანონპროექტის სისტემატიკას თუ გავყვებით, ყურადღების ღირსი იქნება 36-ე მუხლი, რომელიც პარტნიორთა თანასწორი მოპყრობის პრინციპისა და ერთგულების მოვალეობის კონცეფციის ერთგვარ საკანონმდებლო გამოხატულებას წარმოადგენს. ისტორიულად სპს-ის სამართალში დამკვიდრებულმა ერთგულების მოვალეობამ – სხვისი ინტერესის მხედველობაში მიღებისა და პატივისცემის პრინციპმა– გამოხმაურება და გამოყენება ღია ტიპის სს-შიც პოვა.43 კანონპროექტი იზიარებს თანამედროვე საკორპორაციო სამართლის მსგავს მიდგომებს და მას 36-ე მუხლით აწესრიგებს (უპირატესად, პირველი და მე-2 პუნქტები).
ორგანოები და მათი მუშაობის წესი
კანონპროექტის ზოგად ნაწილში გადაწყდა სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოთა შესახებ მომწესრიგებელი ზოგადი ხასიათის დებულებების ჩამოყალიბება. 37-ე და მომდევნო მუხლები ეხება სპს-ის, კს-ის, შპს-ის, სს-ისა და რკ-ის მართვის ორგანოებს, პროექტის ტერმინოლოგიით – სამეწარმეო საზოგადოების ორგანოებს. სს-სა და რკ-ში განსხვავებული მოწესრიგების გათვალისწინებით სამეწარმეო საზოგადოებას (შიდა და გარე) მართვისათვის ორი ძირითადი ორგანო აქვს, რომელთა ჩამოყალიბების ვალდებულება კანონის იმპერატიულ დანაწესს წარმოადგენს და მეწარმე სუბიექტის უფლების წარმომშობი, ანუ კონსტიტუტიური მოქმედების, ძალა აქვს.44 ყოველ საზოგადოებას უნდა ჰყავდეს პარტნიორთა კრება და ხელმძღვანელი ორგანო. პარტნიორთა კრება, გარკვეული გამონაკლისის გარდა,45 შესაძლებელია მოხსენიებულ იქნეს როგორც საზოგადოების უმაღლესი (სხვაგვარად ზემდგომი) ორგანო,46 რომელშიც კომპანიის ძირითად პოლიტიკასთან დაკავშირებული ნება ფორმირდება.47
კანონპროექტის ამავე ნაწილში მოცემულია ნორმები, რომლებიც უკავშირდება პარტნიორთა კრებას, მასში მონაწილეობის უფლებას (სუბიექტებს), მორიგი და რიგგარეშე კრების ცნებას, მის მოწვევასა და ჩატარებას, მუშაობის წესს. იგი (უპირატესად)დისპოზიციურ ხასიათს ატარებს, არის ეფექტური, დეტალური რეგულატორი იმ შემთხვევაში, თუ შიდაკორპორაციულად არ იქნება მსგავსი საკითხები მოწესრიგებული და, იმედია, მომავალში კარგი გზამკვლევი გახდება  საზოგადოების გამართული მართვის სისტემის უზრუნველსაყოფად. პარტნიორთა კრებას კანონმდებლობით დადგენილი კომპეტენცია ექნება, თუმცა სახელშეკრულებო თავისუფლების პრინციპი ამ შემთხვევაშიც უზრუნველყოფილია და, სს-ის გარდა, არსებითად ამ უფლებამოსილების გაფართოება ან საზოგადოების ხელშეკრულებით გათვალისწინებულ სხვა ორგანოზე მისი დელეგირება თითქმის ყველა სამართლებრივ ფორმაშია შესაძლებელი (38-ე მუხლის მე-4 პუნქტი). აღნიშნული მუხლის განმარტებისას ისიც უნდა ითქვას, რომ დაუშვებელი უნდა იყოს პარტნიორთა კრების კომპეტენციის სრული დელეგირება,48 რამდენადაც საწარმოს სწორი და რაციონალური მართვის კონცეფციას ეწინააღმდეგება.49 ამ აზრს ამავე მუხლის მე-5 პუნქტიც ამყარებს. მასში საუბარია პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებაზე, რომელიც ხელმძღვანელ (და არსებობის შემთხვევაში –სამეთვალყურეო საბჭოს) პირთა მიერ გაწეული მუშაობის მოწონებას შეეხება.50
პროექტის მიხედვით, კრებასთან დაკავშირებული შემდეგი საკითხები ეხება მის გადაწყვეტილებაუნარიანობას და ორგანიზაციულ ურთიერთობას (39-ე და მომდ.). ნათელია, რომ მომავალი კანონი დიდ ყურადღებას დაუთმობს კრების ჩატარებისა და მუშაობის წესს, რაც მოქმედი კანონით თითქმის ვერ წესრიგდება.51 ორგანოთა გამართული მუშაობის ერთ-ერთი წინაპირობა იურიდიულ ფორმალობათა დაცვაა, რამაც საბოლოოდ მის მატერიალურ-შინაარსობრივ მხარეზეც შეიძლება მოახდინოს დიდი გავლენა. დასავლეთევროპული ქვეყნების კანონმდებლობისთვის მისი, კრების, ფუნქციონირებისა და მუშაობის წესები ფრიად საყურადღებოა. კრების მოწვევის ფორმალური წინაპირობების დაცვის გარეშე ჩატარებული და მუშაობის წესის უგულებელყოფის საფუძველზე მიღებული გადაწყვეტილება ან მისი ნაწილი ბათილია (41-ე მუხლი) და სასამართლოში მისი განხილვის (41-ე მუხლის მე-2 პუნქტი) შედეგად კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება გაუქმდება. თუმცა ბრუნვის სტაბილურობისა და გასაჩივრების უფლების დროში „უსასრულოდმიმოსვლის“ აღსაკვეთად 3-წლიანი ვადაა დადგენილი, რაც იმას ნიშნავს, რომ, თუ ამ გადაწყვეტილების სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრაციიდან 3 წელია გასული, გადაწყვეტილებაზე მთლიანად ან მისი რომელიმე ნაწილის ბათილობაზე მითითება დაუშვებელია.52
კანონის პროექტში საინტერესოდ და ახლებურად არის ფორმირებული საწარმოს ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობასთან დაკავშირებული საკითხები. შეიძლება ითქვას, რომ ამ მიმართულებით მომავალი კანონი ბევრ პრობლემას აღმოფხვრის, რაც პრაქტიკაში საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს აღქმას, მის ფუნქციას, შემადგენლობასა და გადაწყვეტილების მიღების წესს, მესამე პირთა წინაშე მის წარმომადგენლობით კომპეტენციასა და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების შეუზღუდაობას/შეზღუდვას უკავშირდება (მუხლები 43-ე და მომდ.). მეტი სიცხადე შემოდის, რაც რეგულირებაში აისახება ხელმძღვანელ პირთა ქმედების მასშტაბსა და პასუხისმგებლობის დაკისრების საკითხშიც. არის მცდელობა, საკანონმდებლო დონეზე შეძლებისდაგვარად დეტალურად იყოს მოცემული ფიდუციურ მოვალეობათა კონკრეტული კატალოგი: ხელმძღვანელ პირთა მხრიდან საზოგადოების კეთილსინდისიერად მართვის ზოგად პარადიგმასთან (შეიძლება ითქვას, ე.წ. business judgement rule-ის53 სამართლებრივი ტრანსპლანტი და ინსტიტუტის თავისებური ქართული მოცემულობა, დადგენილი 53-ე მუხლში54) ერთად გათვალისწინებული იქნება კონკურენციის აკრძალვის (54-ე მუხლი), საქმიანი შესაძლებლობის მითვისების აკრძალვის (55-ე მუხლი), ინტერესთა კონფლიქტის (56-ე მუხლი) მომწესრიგებელი დებულებები. კანონით დადგენილი ნათელი პოსტულატები, ერთი მხრივ, ხელმძღვანელ პირს უფრო თამამი და თავისუფალი გადაწყვეტილების მიღებისაკენ უბიძგებს, რადგან მას ქმედების მასშტაბისა და პასუხისმგებლობის ფარგლების შესახებ უკეთესი წარმოდგენა ექნება, ხოლო, მეორე მხრივ, მას დაიცავს როგორც შიდაკორპორაციული (დერივაციული), ასევე შესაძლო მესამე პირის მხრიდან წარმოებული სარჩელისაგან.
პროექტს საკანონმდებლო დონეზე შემოაქვს განვითარებული საკორპორაციო სამართლის მქონე ქვეყნებში აღიარებული ხელმძღვანელების საქმიანობის ერთპიროვნული, ერთობლივი და ცალ-ცალკე წარმართვის კონცეფცია, ანუ როგორ ხორციელდება ამგვარი ფუნქცია ამა თუ იმ ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმაში ა (43-ე მუხ.). ეს განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია კოლეგიური ხელმძღვანელობითი ორგანოს კონტექსტში. ქართულ იურიდიულ მეცნიერებასა55 და სასამართლო პრაქტიკაში56 ჩამოყალიბებული მოსაზრებანი დირექტორის სამართლებრივ სტატუსსა და მასსა და საზოგადოებას შორის დაფუძნებულ სამართალურთიერთობასთან დაკავშირებით კანონპროექტის 46-ე მუხლის მოწესრიგების არეალში შედის, რადგან შემოდის საკანონმდებლო დონეზე სასამსახურო ხელშეკრულების ცნება.57 ყურადსაღებია, რომ, პროექტის მიხედვით, ეს ინსტიტუტი როგორც წესი, გამოიყენება კაპიტალური ტიპის საზოგადოებაში, ანუ იქ, სადაც „უცხო ორგანოს“ კონცეფცია58 მოქმედებს. იგი არ ეხება ამხანაგურ სამეწარმეო საზოგადოებას, იმ გამონაკლისის გარდა, რომელიც 46-ე მუხლი ს 1-ლი პუნქტის მეორე წინადადებით არის გათვალისწინებული.

საზოგადოებათა გარდასახვის სამართალი; მოძღვრება ხარვეზიანი საზოგადოების შესახებ
ცვლილება-დამატება ეხება სამეწარმეო საზოგადოების რეორგანიზაციის მომწესრიგებელ ნორმებს59 და, შეიძლება ითქვას, მისი დიდი ნაწილი ევროკავშირის დირექტივასთან შესაბამისობისთვის არის ინსპირირებული. მოქმედ კანონში მასთან დაკავშირებული მოწესრიგება ძალზე მწირია და ბევრგან ხარვეზის მქონე, რაც საწარმოებს პრობლემას უქმნის როგორც, საერთოდ, ბაზარზე ამ ინსტიტუტის გამოყენების, ისე ამ პროცესში ჩართული პარტნიორისა და მესამე პირთა ინტერესის უზრუნველყოფის თვალსაზრისით. რეორგანიზაციის ტრადიციული ფორმები ძალაში რჩება.60 პროექტის ერთ-ერთი მნიშვნელოვანი სიახლე მისი (მეტწილად) დეტალური მოწესრიგების იმპერატიულად დადგენილი ნორმებია, რომელთაც სიცხადე შეაქვთ საზოგადოებათა გარდასახვის ურთიერთობაში დაწყებული რეორგანიზაციისათვის მისაღები გადაწყვეტილების ფორმირებითა და მასთან  დაკავშირებული შიდაორგანიზაციული საკითხებით – საკანონმდებლო დონეზე დეტალურად დგება რეორგანიზაციის გეგმასთან დაკავშირებული საკითხი, დაწყებული ახალი კონსტრუქციის მქონე საწარმოს (ან საწარმოთა) ჩამოყალიბებითა და დასრულებული მასთან დაკავშირებული რეგისტრაციასავალდებულო იურიდიული ფაქტების გამოქვეყნებით. ძირითადად ყველა სამართლებრივ ფორმაში61, სს-ში კი მოჭარბებულად,62 ყურადღება ეთმობა უმცირესობაში მყოფი პარტნიორის (აქციონერის) უფლებათა დაცვას.
მომავალი კანონის სიახლეს, რომელსაც მოქმედი კანონმდებლობა (ამ შინაარსითა და სახით) დღემდე არ ითვალისწინებდა, რაც პრაქტიკაში პრობლემას ქმნიდა, წარმოადგენს სამეწარმეო საზოგადოების დაშლის საკითხი. პროექტში დეტალურად განისაზღვრება საზოგადოების დაშლის იურიდიული საფუძვლები. მე-80 მუხლი შეიძლება ითქვას, ნაწილობრივ დისპოზიციურ ხასიათს ატარებს (1-ლი პუნქტის „ე“ ქვეპუნქტი), თუმცა გათვალისწინებულია შემთხვევები, როდესაც საზოგადოება უნდა დაიშალოს – წინამდებარე მუხლის პირველი პუნქტის „ბ-გ“ ქვეპუნქტები (მაგალითად, მაშინ,როდესაც პერსონალურ საზოგადოებაში პარტნიორის მხრიდან გარკვეული მოქმედების განხორციელების63 ან გარკვეული ვითარების დადგომის64 შედეგად პარტნიორთა სავალდებულო რაოდენობა აღარ გვყავს); ქართულ სისხლის სამართალში შემოტანილი იურიდიული პირის სისხლისსამართლებრივი პასუხისმგებლობის აღიარების შემდგომ65 შესაძლებელი გახდა „დამნაშავე“ იურიდიული პირის მიმართ ლიკვიდაციის სანქციის66 შემცველი შედეგის დადგომა. მაშასადამე, კანონის პროექტის სახეცვლილი (მე-80 მუხლი) ნორმა ამ საფუძვლით  პირდაპირ მიუთითებს საზოგადოების დაშლაზე.67 სახეცვლილია ასევე მოქმედი კანონის მე-142 მუხლის მე-8 პუნქტი (კანონის პროექტის მე-80 მუხლის პირველი პუნქტი „დ“ ქვეპუნქტი და 81-ე მუხლი), რომელიც იცნობს საზოგადოების დაშლას საწარმოს პარტნიორის პირდაპირი სარჩელის საფუძველზე და, მოქმედი რედაქციისაგან განსხვავებით, საკმაოდ დეტალურადაც აწესრიგებს მასთან დაკავშირებულ საკითხს. 
სამეწარმეო საზოგადოება ხელშეკრულების, კერძოსამართლებრივი ხასიათის გარიგების, საფუძველზე პირთა ნების ფორმირებით ჩამოყალიბებული გაერთიანებაა, რომელშიც პარტნიორები ერთმანეთის პირადი თუ მატერიალური რესურსების კონსოლიდირებითა და გამოყენებით საერთო მიზნის მიღწევას უზრუნველყოფენ.68 საზოგადოებაში მონაწილეობა პირის ნების, განსაკუთრებით საქართველოში ჩამოყალიბებული პერსონალური პარტნიორული სტრუქტურის მქონე საწარმოებში, მუშაობისა და თანამშრომლობის სურვილზეა დაფუძნებული. მსგავსი ვითარების  მოშლის შედეგად პარტნიორის მონაწილეობა საზოგადოებაში ხშირ შემთხვევაში ხელს უშლის ფუნქციონირებადი საწარმოს ბაზარზე ოპერირებას და დღის წესრიგში მისი ამ მოტივით დაშლის საკითხი შეიძლება დააყენოს. სწორედ აღნიშნული იურიდიული რეგლამენტაციის მცდელობაა მოცემული, როგორც ზემოთ მოვიყვანე, პროექტის 81-ე მუხლში.69 ამოსავალი არის ის, რომ საზოგადოების (როგორც კორპორაციულსამართლებრივი და ვალდებულებითსამართლებრივი ხელშეკრულების) არსებობის ერთ-ერთი წინაპირობა70 – საერთო, უფრო სწორად შეთანხმებული, მიზნის მიღწევა – ირღვევა. მაშასადამე, საკორპორაციო სამართალმა უნდა უზრუნველყოს მსგავსი სუბიექტის დაშლის შესაძლებლობა.
კანონის პროექტის 82-ე მუხლი დასავლეთევროპულ71 საკორპორაციო სამართალში აღიარებულ ხარვეზიანი საზოგადოების მოძღვრებას ამკვიდრებს. ნორმის შესაბამისად, მოცემულია პროაქტიური მარეგისტრირებელი ორგანო, რომელსაც თავისი ინიციატივით ხარვეზიანი საზოგადოების რეესტრიდან ამოშლის უფლება ეძლევა.
აღსანიშნავია, რომ პროექტი ერთგვარად გამიჯნავს საზოგადოების დაშლასა და ლიკვიდაციას შინაარსობრივ-ტერმინოლოგიურ დონეზე. 83-ე მუხლი სამეწარმეო საზოგადოების ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყებას ეხება და ამბობს, რომ საწარმოს, უფრო სწორად72 საზოგადოების, დაშლის რეგისტრაცია, როგორც წესი,73 მისი ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების წინაპირობაა. დედააზრი ამ განსხვავებისა ის  გახლავთ, რომ დაშლის საფუძვლის არსებობისა და მისი გამოყენების შედეგად საზოგადოებამ შეიძლება ჯერ კიდევ არ დაასრულოს „ცხოვრება“, რადგან, გარკვეული ურთიერთობიდან გამომდინარე, მან ბოლომდე უნდა მიიყვანოს მისი „სიკვდილის“ პროცესი. ამ პერიოდში, როგორც წესი, მოსაგვარებელია შიდა (მაგ., ქონების განაწილება – 87-ე მუხლი) თუ გარე (კრედიტორებთან ურთიერთობა, მაგ., მუხლები 84-ე და მომდ.) კორპორაციული ურთიერთობები. ამ ურთიერთობაში კანონს ჯერ კიდევ სჭირდება ოპერირებადი სუბიექტი. ამიტომაც პროექტის 83-ე მუხლი, მე-2 პუნქტის მსგავს, ლიკვიდაციის პროცესში მყოფ საზოგადოებას საკანონმდებლო დაშვების საფუძველზე უნარჩუნებს იურიდიული პირის სტატუსს სამართალბრუნვაში საკუთარი საფირმო სახელწოდების გამოყენებით მონაწილეობისთვის, მაგრამ სახელწოდებაზე „ლიკვიდაციის პროცესში“ დანამატის აუცილებელი აღნიშვნით. რაც ბრუნვაში ჩართული მესამე პირის ინტერესს დაიცავს, ეს კი ხელს შეუწყობს სამართლებრივ უსაფრთხოებას. სიახლე ასევე დადგენილია პროექტის 89-ე მუხლით, რომელშიც საუბარია უკვე დაშლილი საზოგადოების „კვლავ გაცოცხლებაზე“: დაშლილი საზოგადოება კვლავ განაგრძობს არსებობას, თუკი საზოგადოების ხმის უფლების მქონე პარტნიორთა კვალიფიციური (3/4-ის) უმრავლესობის გადაწყვეტილება გვექნება. მსგავსი კვალიფიციური უმრავლესობის გადაწყვეტილება მინიმალურ სტანდარტს ადგენს ხმის უფლების წონის თვალსაზრისით: საზოგადოების წესდებით შესაძლებელია გათვალისწინებული იყოს ხმათა უფრო მეტი უმრავლესობა, მაგრამ ნაკლები არა (იმავე მუხლის 1-ლი პუნქტის მეორე წინადადება).
საწარმოს რეესტრიდან ე.წ. ამოშლას, ანუ რეგისტრაციის გაუქმებას, პროექტის 90-ე მუხლი ეხება. თუმცა 92-ე მუხლი ითვალისწინებს ასევე ახალ ინსტიტუტს, რომელიც ქონების აღმოჩენის შემთხვევაში ლიკვიდაციის განახლების შესაძლებლობას ან მასთან დაკავშირებული აუცილებელი ღონისძიებების განხორციელებას საჭიროებს.

ამხანაგური (პერსონალური) ტიპის საზოგადოების სამართალი
სპს-ის სამართალი
როგორც ზემოთ ითქვა, ერთ-ერთი ყველაზე დიდი პრობლემა, რომელიც ამჟამად  საკორპორაციო სამართალს საკანონმდებლო დონეზე აქვს საქართველოში, არის სამეწარმეო საზოგადოებათა ტიპოლოგიური ბუნების კოროზია და მათი მარგინალური დიფერენცირების საკითხი. ბიზნესის ორგანიზებისთვის ყოველი სამართლებრივი ფორმა მისი თავისებურებით უნდა ხასიათდებოდეს, რასაც მისთვის (მისი იურიდიული კონსტრუქციისათვის) განკუთვნილი სახასიათო სპეციალური მომწესრიგებელი ნორმების დადგენა ესაჭიროება. ყველა ის ქვეყანა, რომლებშიც   დაწერილი კანონისმიერი საკორპორაციო სამართალი არსებობს, ცდილობს ამ პრინციპს მისდიოს და შემოგვთავაზოს ის საკანონმდებლო დებულებანი, რომლებიც ერთმანეთისაგან განასხვავებს (განსაკუთრებით) პერსონალურსა და კაპიტალურ საზოგადოებას შიდა ურთიერთობის– პარტნიორთა სტრუქტურის – საჭიროების შემთხვევაში – საწარმოს კონტროლის კანონმდებლობით დადგენილი და ჩამოყალიბებული თავისებური სისტემით, პარტნიორთა უფლება-მოვალეობით, მოგების განაწილების სპეციფიკითა და მისთვის დამახასიათებელი კაპიტალიზაციის  თავისებურებებით და ა.შ. ამიტომ კანონპროექტი ცდილობს სწორედ საკანონმდებლო ნორმებით მიაღწიოს ამ საკითხების დიფერენცირებას კონკრეტულ ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმაში.
ამხანაგური ტიპის საზოგადოების სამართალში შიდაორგანიზაციული ურთიერთობის მომწესრიგებელი საკითხების თითქმის აბსოლუტური უმრავლესობა დისპოზიციურ ხასიათს ატარებს. წინა პლანზე აქ, რასაკვირველია, წამოწეულია საწესდებო ავტონომიის შეუზღუდაობის ფარგლები, უდიდეს შესაძლებლობას აძლევს რა სპს-ისა თუ კს-ის პარტნიორებს დამოუკიდებლად განსაზღვრონ ყველაზე ხელსაყრელი ურთიერთშეთანხმება და საზოგადოების ხელშეკრულებაში მისი ინკორპორირება. თუმცა მომავალი კანონით, როგორც ითქვა, გათვალისწინებული იქნება ყველა ის საკითხი, რომლებიც სასიცოცხლოდ მნიშვნელოვანია სპს-ისა და კს-ისთვის.
როგორც წესი, კლასიკური პერსონალური პარტნიორული სტრუქტურიდან74 გამომდინარე, სპს-ში საზოგადოების ხელშეკრულების ცვლილება შესაძლებელია მხოლოდ ერთსულოვანი ე.წ. unanimes გადაწყვეტილების საფუძველზე, თუმცა წესდებით შესაძლოა სხვა კონსტრუქციაზე შეთანხმებაც (მუხლი 97-ე). მნიშვნელოვანი სიახლე, რომელიც სპს-ის სამართალში საკანონმდებლო დონეზე შემოდის (და მისი გავრცელება სუბსიდიურად შესაძლებელია აგრეთვე კს-ის კომპლემენტართა მიმართაც (115-ე მუხლის მე-2 პუნქტი)), პარტნიორის შენატანის განხორციელების ვალდებულება და მისი დარღვევის შედეგად კორპორაციულსამართლებრივი სანქციის შემცველი შედეგის დაყენებაა75 (98-ე მუხლის პირველი პუნქტი). ეს გააადვილებს ბაზარზე ოპერირებადი საწარმოს სიცოცხლისუნარიანობის შენაჩუნებას, ორიენტირებული იქნება რა მოქმედი საზოგადოების არა დაშლაზე (პარტნიორთა შეუთანხმებლობის პირობებში), არამედ არაკეთილსინდისიერი პარტნიორის ჩამოშორებით მეწარმე სუბიექტის მომავალი ფუნქციონირების გაგრძელებაზე.
გერმანული სამართლის მსგავსად, სპს-სა და კს-ში განმტკიცებულია „საკუთარი ორგანოს“ კონცეფცია,76 რომელიც კარგად ვლინდება პროექტის მე-100 მუხლის 1-ლ პუნქტში. სპს-სა და კს-ში ორგანულსამართლებრივი წარმომადგენლობითი კომპეტენცია აქვს ყველა სრულ პარტნიორს/კომპლემენტარს, რაც, როგორც წესი, არსებითად დამახასიათებელია სწორედ პერსონალური სავაჭრო-სამეწარმეო საზოგადოებისთვის/სრული ამხანაგობისთვის როგორც ევროპაში,77 ისე აშშ-ში.78 თუმცა წესდება იძლევა ისევ გარკვეული შეზღუდვის დაწესების შესაძლებლობას ამ კუთხით. უბრალოდ განმარტების საკითხია: თავად წარმომადგენლობის შეზღუდვა არის აღებული როგორც მაქსიმა თუ ეს მინიმალური სტანდარტია? ანუ: ნიშნავს თუ არა შეზღუდვა იმას, რომ პარტნიორი საერთოდ იყოს ჩამოშორებული საზოგადოების წარმომადგენლობით კომპეტენციას. წარმომადგენლობითი შეზღუდვის მინიმაში იგულისხმებოდა შემთხვევა, როდესაც პარტნიორს დაფუძნებული ექნებოდა წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება, ოღონდ – უბრალოდ, შეზღუდული; მაგალითად, ასეთ პარტნიორს საზოგადოების წარდგენის უფლებამოსილება ექნებოდა მხოლოდ სხვა პარტნიორთან (პარტნიორებთან) ერთად ან დადგინდებოდა გარკვეული ნიხრი ქონებრივი ტრანზაქციის დასადებად79.80
პროექტით კიდევ უფრო დეტალურად წესრიგდება საზოგადოებაში მოგებისა და ზარალის ცნება და მასთან დაკავშირებული ურთიერთობები. ამ მხრივ შემოთავაზებულია კვლავ დისპოზიციურობის პრინციპი (მაგ., 107-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი),რომელიც ამ მიმართულებით უზრუნველყოფს პარტნიორთა სრულ თავისუფლებას. ასევე შესაძლოა აღნიშნული ნორმები (107-ე-110-ე მუხლები)  მივიჩნიოთ პარტნიორთა ქონებრივი უფლების დამდგენ ნორმებად, რომლებიც აგრეთვე ხელს უწყობს პარტნიორთა თანაბარი მოპყრობის პრინციპის დადგენასაც.
ასევე დეტალურად არის მოწესრიგებული წილის გასხვისების (111-ე მუხლი), საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლისა ან გარიცხვის და მის შედეგთან დაკავშირებული საკითხები (112-ე-113-ე მუხლები) და პარტნიორის გარდაცვალების შემდეგ მემკვიდრეობით-საკორპორაციო სამართლებრივი ურთიერთობები.

კს-ის სამართალი
მიუხედავად კს-ის ჰიბრიდული ბუნებისა,81 იგი მაინც სპს-ის განსაკუთრებულ ნაირსახეობას წარმოადგენს და საზოგადოებათა დოგმატური დაყოფის თვალსაზრისით სწორედ ამხანაგური ტიპის საზოგადოების სისტემაში მოიაზრება. პროექტის 115-ე მუხლი მის ლეგალურ დეფინიციას განსაზღვრავს, რომლის შინაარსი  უცვლელად არის დატოვებული, თუმცა სიტყვასიტყვითი მოცემულობა უფრო გამართულია, ვიდრე ეს მოქმედ რედაქციაშია და ამ სამართლებრივ ფორმაში პარტნიორთა სტრუქტურის არანაირ სხვაგვარ ინტერპრეტაციას არ იძლევა, გარდა ერთისა: კს-ში აუცილებელია ერთი კომპლემენტარისა და ერთი კომანდიტის არსებობა.82 ეს კი მის კონსტიტუციურ ელემენტს წარმოადგენს. კს-ის სამართალში შინაარსობრივი თვალსაზრისით პარტნიორთა ურთიერთობის, ხელმძღვანელობისა და წარმომადგენლობის, შენატანის, უფრო სწორად, საგარანტიო თანხის, ურთიერთობის მოწესრიგების, მოგებისა და ზარალის განაწილებისა და წილის გასხვისებისა და მისი მემკვიდრეობით გადაცემის ნაწილში შინაარსობრივი ცვლილება არ შედის. თუმცა კანონის პროექტის განსაკუთრებული ნაწილის აღნიშნული ნორმები უფრო დახვეწილი და მწყობრია.

კაპიტალური ტიპის საზოგადოების სამართალი
შპს-ის სამართალი
ყველაზე მეტი ცვლილება მოქმედ კანონს 2008 წლის რეფორმით სწორედ შპს-ის ნაწილში შეეხო. აღნიშნული იურიდიული კონსტრუქცია, რომელიც სამეწარმეო საქმიანობის განხორციელების ყველაზე მეტად გავრცელებულ სამართლებრივ ფორმას წარმოადგენს საქართველოში, საკანონმდებლო მოწესრიგების გარეშე დარჩა.83 ამან სერიოზული სამართლებრივ-ეკონომიკური ხარვეზები შექმნა ქვეყანაში,84 არადა კორპორაციული ეკონომიკის თითქმის 95%-იანი ხვედრითი წილი სწორედ მასზე მოდის. შპს-ზე, გარდა გამონაკლისისა, არ ვრცელდება ევროდირექტივათა იმპლემენტაციის ვალდებულება, მაგრამ, პრაქტიკულ პრობლემათა ანალიზიდან და სამართლის პოლიტიკიდან გამომდინარე, გადაწყდა, რომ იგი შეძლებისდაგვარად ნოყიერად ყოფილიყო უზრუნველყოფილი საკანონმდებლო ნორმებით. პირველი რიგის ამოცანას კანონპროექტის შემმუშავებელი ჯგუფისთვის ამ შემთხვევაშიც ორ კაპიტალურ საზოგადოებას – შპსა და სს – შორის განმასხვავებელი ნიშნების საკანონმდებლო დონეზე გამოკვეთა წარმოადგენდა. ამის ძირითად გამოვლინებას შპს-ის მიმართ მოქმედი ნორმების უმრავლესობის დისპოზიციური ხასიათი და სრული საწესდებო ავტონომია შეადგენს. თუმცა ისიც უნდა აღინიშნოს, რომ ასევე  შპს-ის კაპიტალის სტრუქტურაც მიუახლოვდა სს-ს, რამაც მას გზა უნდა გაუხსნას კაპიტალის ბაზრის მეშვეობით დაფინანსებისაკენ. შეიძლება ითქვას, რომ შპს წარმოადგენს ტრანზიტულ სამართლებრივ ფორმას სინერგიული დაფინანსების ეფექტის არმქონე პერსონალური ტიპის საზოგადოებასა და კლასიკური კაპიტალის შემაკავშირებელი ფუნქციის მატარებელ სს-ს შორის. ამას კი თავისი ეკონომიკური ეფექტი უნდა მოჰყვეს. ამ მხრივ პროექტი ითვალისწინებს წილთა კლასების შემოღებას, ისინი წარმოადგინოს საზოგადოების კაპიტალში ისე, როგორც ამაზე პარტნიორები საზოგადოების ხელშეკრულებით შეთანხმდებიან (მუხლი 137-ე). შპს-ს85 არ მოეთხოვება სავალდებულო მინიმალური საწესდებო კაპიტალის არსებობა, თუმცა მისი გათვალისწინება პროექტის ზოგადსა86 და განსაკუთრებულ ნაწილში (მუხლი 136-ე), მოწესრიგებული განთავსებული კაპიტალის ნორმებით, წესდებით შესაძლებელია. ამავე 136-ე მუხლის მე-2 პუნქტში საკანონმდებლო დონეზეა მოცემული ნომინალური და ნომინალურისაგან სრულიად თავისუფალი ღირებულის მქონე წილები, რითაც შპს-ის წილის კონცეფცია დიდწილად უახლოვდება სს-ის აქციისთვის დამკვიდრებულ კონცეფციას. შპს-ის პროექტის 138-ე მუხლის შესაბამისად, უფლება აქვს ახალი წილის გამოშვებისა და ქონების მაქსიმიზაციისა და შეუძლია უპასუხოს გამოწვევებს. ძირითადად, აქვეა მოცემული კაპიტალის ნებადართული და პირობადებული გაზრდის საკანონმდებლო მოწესრიგება. ამავე მუხლით ერთმანეთისაგან იმიჯნება განთავსებული, გამოშვებული და ნებადართული წილები და პრაქტიკულად მისი ლეგალური დეფინიციებია მოცემული (ამავე მუხლის 1-ლი, მე-2 და მე-3 პუნქტები). პარტნიორთა თანასწორუფლებიანობის პრინციპის გამოსახატავად და უზრუნველსაყოფად პროექტის მომდევნო 139-ე მუხლი ახალი (გამოშვებული) წილის უპირატესი შესყიდვის უფლებას აფუძნებს, რომელიც მხოლოდ გარკვეულ შემთხვევაში შეიძლება შეიზღუდოს (139-ე მუხლის1-ლი, მე-6 პუნქტები). აგრეთვე ამავე მუხლშია მოცემული წილის უპირატესი შესყიდვის უფლებასთან დაკავშირებული გარკვეული ორგანიზაციული ღონისძიებები და ამ უფლების შეზღუდვის ან მისი მთლიანად გამორიცხვის გადაწყვეტილების მომწესრიგებელი ნორმები (139-ე მუხლის მე-6 პუნქტი). 
მნიშვნელოვანი ცვლილება ეხება პარტნიორის მხრიდან შესატანის განხორციელების ვალდებულებას, მის დადგენასა და შესრულებაზე კონტროლს (ზოგადად) და პარტნიორის ამ ძირითადი ვალდებულების შეუსრულებლობის ან არაჯეროვანი შესრულების სანქცირების კორპორაციულსა და ვალდებულებითსამართლებრივ რეჟიმს.87 შპს-ის სამართალში კვლავ ძალაში რჩება შეტანაუნარიანი ობიექტის განსაზღვრის ნეგატიური შინაარსი, თუმცა მისი გამორიცხვა შესაძლებელია საზოგადოების ხელშეკრულებით (140-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი).88 პროექტი დიდ ყურადღებას ამახვილებს შესატანის ვალდებულების გამო პარტნიორის საზოგადოებიდან გარიცხვის საკითხზე. მიუხედავად მასთან დაკავშირებით არსებული ქართული სასამართლო პრაქტიკისა,89 უმჯობესი იყო, ეს საკითხები კანონმდებლობით გარკვევით და უფრო დეტალურად მოწესრიგებულიყო. შენატანის განხორციელება კაპიტალურ საზოგადოებაში პარტნიორის ერთ-ერთი ყველაზე მთავარი ვალდებულებაა. პროექტის პათოსით მისი დარღვევა საზოგადოების ხელმძღვანელ ორგანოს უფლებას აძლევს წილის ჩამორთმევის პროცედურა დამოუკიდებლად განახორციელოს (141-ე მუხლის მე-2 და მე-3 პუნქტები), რაც იმას ნიშნავს, რომ ვალდებულების დამრღვევი პარტნიორის სათანადო გაფრთხილებისა და შენატანის განხორციელების მოთხოვნის ვადის უშედეგოდ გასვლის შემდეგ პარტნიორი კარგავს წილს საზოგადოების სასარგებლოდ და გაირიცხება საწარმოდან,90 თუმცა, ინფერენტსა და საზოგადოებას შორის შენატანის ხელშეკრულების არასინალაგმატური ხასიათიდან გამომდინარე, არშეტანილ შესატანთან დაკავშირებული მოთხოვნები ძალაში რჩება,რაც ასევე საზოგადოების კრედიტორთა დაცვას ემსახურება. ამ მხრივ კანონის პროექტმა გეზი გერმანული კადუცირების სამართლისაკენ აიღო, რაც არასასარჩელო წარმოებას ამკვიდრებს.91 თუმცა საზოგადოების წესდებით სხვაგვარი კომბინაციაც დასაშვებია. მოქმედ კანონში პარტნიორის გარიცხვა დამფუძნებელ პარტნიორთა კრების კომპეტენციაა (მე-91 მუხლის მე-6 პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტი). იგი შესაძლებელია გადაეცეს ხელმძღვანელ ორგანოს, თუმცა, როგორც წესი, პრაქტიკაში ქართული შპს-ის წესდებები მსგავს დათქმას არ შეიცავს. პარლამენტში წარდგენილ პროექტში, სამწუხაროდ, საერთოდ გამორჩენილია პარტნიორთა კრების კომპეტენციის მომწესრიგებელი ნორმა, რომელიც თავდაპირველ ვერსიაში სამუშაო ჯგუფის მიერ სათანადოდ იყო ჩამოყალიბებული. ეს ხარვეზი აუცილებლად უნდა გასწორდეს, წინააღმდეგ შემთხვევაში, პარტნიორთა კრების კომპეტენციის ენუმერაციულობის მინიმალური სტანდარტიც კი არ იქნება დაკმაყოფილებული, რაც დაუშვებელია. გერმანული კაპიტალური საზოგადოების სამართლის მსგავსად,„კაპიტალის მიდევნების ფუნქციის“ საკანონმდებლო გამოხატულება იქნება დამატებითი შენატანების სავალდებულო და ნებაყოფლობითი ხასიათი, რაც 142-ე მუხლითარის გათვალისწინებული. მისი წესდებით დადგენა განსაკუთრებით ფინანსურ სიდუხჭირეში ჩავარდნილ კომპანიას ხელსშეუწყობს, რომ თავი გადაირჩინოს პარტნიორთა დამატებითი შესატანების განხორციელებით. თუმცა აღნიშნული ვალდებულების დარღვევამ შესაძლოა პირველადი შესატანის განუხორციელებლობის მსგავსი კორპორაციულსამართლებრივი სანქცია – პარტნიორის საზოგადოებიდან გარიცხვაც გამოიწვიოს.
კანონპროექტი ასევე ითვალისწინებს ქართულ საწარმოო პრაქტიკაში საკმაოდ გავრცელებული პრობლემის საკანონმდებლო მოგვარებას და 146-ე მუხლით ადგენს საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლის იურიდიულ საფუძვლებს. ხშირია საქართველოში შემთხვევა, როდესაც, შპს-ის პოზიტიური ბალანსის მიუხედავად, კომპანიაში დივიდენდი არ გაიცემა. მსგავს ვითარებაში (მინორიტარი) პარტნიორი საწარმოში „გაყინულ“ მდგომარეობაში ჩავარდება: როგორც ცნობილია, უმცირესობაში მყოფი პარტნიორისათვის სამეწარმეო საზოგადოებაში მონაწილეობა მხოლოდ კაპიტალდაბანდებას წარმოადგენს და მას, ამ ინტერესისგარდა, საწარმოს მართვის არც სურვილი აქვს და,შეიძლება ითქვას, არც რეალური შესაძლებლობა.92 შესაბამისად, საკორპორაციო სამართალმა უნდა უზრუნველყოს კომპანიიდან მისი გასვლა და ამით პარტნიორის ქონებრივი ინტერესის შეძლებისდაგვარად დაცვა. ეჭვგარეშეა, რომ პროექტის 146-ე მუხლის1-ლი პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტი იძლევა ამის  საშუალებას. ამავე მუხლითგათვალისწინებულია ის საკითხები, რომლებიც გასვლას პროცედურული დემოკრატიის ჩარჩოში სვამს.
კანონპროექტი ცდილობს დეტალურად მოაწესრიგოს პარტნიორთა კრების, მისი (მათ შორის) თანამედროვე ტექნოლოგიური საშუალებების გამოყენებით ჩატარებისა და მოწვევის, დღის წესრიგის განსაზღვრის, უფრო სწორად, მასში ცვლილების შეტანისა და საკითხის დაყენების წესი უმცირესობის მიერ რიგგარეშე კრების ჩატარების (მუხლები 128-ე და მომდ.) პარტნიორთა კრებაში მონაწილეობისა და ხმის უფლების გამოყენების შესახებ (მუხლები 132-ე, 133-ე). ყოველივე ეს კი აუცილებელია საზოგადოებაში შიდაორგანიზაციული ნების დემოკრატიული ფორმირების პროცესისთვის, ხოლო გადაწყვეტილებათა გასაჩივრების შემთხვევაში დავაზე ობიექტური ჭეშმარიტების დადგენისა და კანონმდებლობაზე დაფუძნებული მართლმსაჯულების განხორციელებისთვის.
მოქმედი კანონი „მეწარმეთა შესახებ“ არ შეიცავს კაპიტალური ტიპის საზოგადოების სამართალში საზოგადოდ დამკვიდრებული ქონების შენარჩუნების მავალდებულებელსა და საზოგადოებაში მოგებისა და მასთან დაკავშირებული ქონების დისტრიბუციის კონკრეტული შინაარსის მქონე ნორმებს. არადა, ამ ურთიერთობის საკანონმდებლო მოწესრიგება მნიშვნელოვანია შპს-ის და, მით უფრო, სს-ის სამართლისთვის. პროექტის ზოგად ნაწილში არსებულ ნორმებთან ერთად უმთავრესი დებულება, რომელიც ამას არეგულირებს შპს-ის სამართლებრივ ფორმაში, არის 147-ე მუხლი. პარტნიორთა კრების ექსკლუზიური უფლებაა მოგების დივიდენდად განაწილება, თუმცა, როგორც ზემოთ აღინიშნა, პროექტში გამორჩენილია საერთოდ შპს-ის პარტნიორთა კრების კომპეტენციის დამდგენი მუხლი, რომელშიც ასევე უნდა შედიოდეს პარტნიორთა კრების მიერ დივიდენდის გაცემის თაობაზე გადაწყვეტილების მიღების საკითხი. წინადადებას საზოგადოების (წლიური ან შუალედური) ფინანსური ანგარიშისა და ქონების მდგომარეობის შესახებ ამზადებს და პარტნიორთა კრებას წარუდგენს ხელმძღვანელი ორგანო, რომელიც, თავისთავად ცხადია, ვალდებულიც არის, გასანაწილებელი მოგების თავისი  წინადადება შესთავაზოს კრებას (147-ე მუხლის პირველი პუნქტი). წესდებით შესაძლოა სხვა რამ იქნეს დადგენილი (იმავე პუნქტის მეორე წინადადება), თუმცა, როგორც საზღვარგარეთის ქვეყნების საწარმოო პრაქტიკა გვიჩვენებს, ამას სწორედ ხელძღვანელი პირები აკეთებენ. აღსანიშნავია ის გარემოებაც, რომ დივიდენდის სახით მოგების განაწილება შპს-ისა და სს-ის სამართალში განსხვავებულ მიდგომას ეყრდნობა. შპს-ის ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმაში დირექტორი ვალდებულია, წარადგინოს ანგარიში საწარმოს გადახდისუნარიანობის თაობაზე და დაადასტუროს, რომ დივიდენდის განაწილება არ გამოიწვევს საზოგადოების საქმიანობის განხორციელებასა და მიზნების მიღწევას და, დივიდენდის დისტრიბუციის მიუხედავად, მისი გაცემის დღიდან მომდევნო კალენდარული წლის განმავლობაში იგი (საწარმო) შეძლებს ვადამოსული ვალდებულების შესრულებას. მოკლედ, სს-ისაგან განსხვავებით (მუხლი 183-ე), შპს-აში მოგების განაწილება არ არის მიბმული წმინდა მოგების ჩვენების კონცეფციაზე და მითუმეტეს – საზოგადოების სარეზერვო კაპიტალზე (თუკი სს-ს ეს უკანასკნელი გათვალისწინებული აქვს წესდებით: მუხლი 170-ე). პროექტით ასევე წესრიგდება მოგების განაწილების ორგანიზაციული უზრუნველყოფის საკითხი, პარტნიორს, როგორც კრედიტორსა, და, საზოგადოებას, როგორც მოვალეს, შორის ურთიერთობის, ასევე დივიდენდის შესაძლო უკან დაბრუნების საკითხები, რაც მსგავს შიდაკორპორაციულ ურთიერთობას უფრო ნათელს ხდის (147-ე მუხლის მე-4 და მომდევნო პუნქტები).
ერთ-ერთი მნიშვნელოვანი სიახლე, რომელიც საკანონმდებლო დონეზე შემოვა, არის ხელმძღვანელი ორგანოს მიერ პარტნიორთა (პირდაპირი) მითითებების შესრულების მოვალეობა, რომელიც პროექტის 127-ე მუხლის მე-2 პუნქტით არის გათვალისწინებული. მრავალი დასავლეთევროპული ქვეყნის საკორპორაციო სამართალში ამითაც ხდება შპს-ის, როგორც უფრო პერსონალური პარტნიორული სტრუქტურის მქონე საზოგადოებისა, და სს-ის ტიპოლოგიური ბუნების დოგმატური გამიჯვნა. როგორც ქვემოთ სს-ის ნაწილში წარმოჩნდება, პარტნიორთა მითითებებზე ბმა უცხოა სს-ის გამგეობისათვის, რაც სწორედ მისი კლასიკური გაგებით აქციონერთა არაპერსონალური სტრუქტურის დამსახურებაა. ქართულ სასამართლო პრაქტიკაში ეს საკითხი აქტუალურია და ამასთან დაკავშირებით ერთიანად ჩამოყალიბებული მყარად დადგენილი სასამართლო პრაქტიკა ჯერ არ არსებობს.93
სს-ის სამართალი
კანონპროექტით ძალიან დიდი მნიშვნელობა ენიჭება სს-ის ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმას.პროექტი თავისი, შეიძლება ითქვას, „(რე)-რეგულირებადი“ მოწესრიგების რეჟიმით გამოირჩევა, რაც რამდენიმე მნიშვნელოვანი, მათ შორის პოლიტიკურ-სამართლებრივი და იურიდიულ-ტექნიკურ-სისტემური, ფაქტორით არის განპირობებული. სს, კლასიკური გაგებით, ხანგრძლივი ინვესტიციის მოზიდვაზე ორიენტირებულ იურიდიულ კონსტრუქციას წარმოადგენს და ისტორიულად იგი სწორედ ამ ფუნქციის განსახორციელებლად იქმნებოდა.94 მას ეს მნიშვნელობა არ დაუკარგავს თანამედროვე კაპიტალისტურ-ორგანიზაციულ ეკონომიკაშიც. როგორც წესი, სააქციო საზოგადოება დიდი ბიზნესის, მსხვილი საწარმოს ორგანიზაციულ ფორმას წარმოადგენს და, აქედან გამომდინარე, კანონპროექტით კიდევ უფრო მეტი აქცენტი კეთდება მის, ასე ვთქვათ, „მოსაზიდი კაპიტალრეზერვების“95, კაპიტალის შემანარჩუნებელსა96 და შემაკავშირებელ ფუნქციაზე,97 რაც საბოლოოდ საწარმოს რენტაბელობისთვის, ბაზარზე ქონებრივად გამართული პოზიციონირებისა და ეკონომიკურ-საბაზრო ურთიერთობაში კონკურენტუნარიანად წარდგენის ერთ-ერთი საუკეთესო საშუალებაა. ამიტომაც გამოიყოფა ასევე სს-ის ეკონომიკური დანიშნულება – როგორც „საწარმოთა კონცენტრაციისა“ და შეკავშირებული ქონების შეძლებისდაგვარად მყარად შენარჩუნების ფუნქცია.98 სს-ის ამ ფუნქციათა გააზრების იურიდიულ მოცემულობას კარგად გამართული და მწყობრად და სისტემურად ჩამოყალიბებული სამართლებრივი ნორმების კომპლექსი განაპირობებს (განსაკუთრებით ე.წ. ტრანზიტული ეკონომიკის ქვეყნებში), რითაც ნებისმიერი სამართლებრივი ოჯახი – იქნება ეს ამერიკული თუ კონტინენტურ-ევროპული – სს-ის კანონისმიერი სამართლის ხასიათზე აკეთებს აპელირებას, მიუხედავად იმისა, სამართლის პოლიტიკის თვალსაზრისით ამ დარგს (საკანონმდებლო) რეგულირება (რე-რეგულირება) უდევს საფუძვლად თუ დერეგულირება. ამ ფუნქციასა და დანიშნულებას დღევანდელი სააქციო სამართალი,99 განსაკუთრებით მისი 2008 წლის 14 მარტის ცვლილების შემდეგ, ვერანაირად ვერ აღწევს. სწორედ ამიტომ კანონპროექტის შემმუშავებელმა ჯგუფმა გეზი მის რეგულირებისაკენ აიღო, მითუმეტეს, რომ ეს, როგორც ზემოთ არაერთგზის ითქვა, დიდწილად განპირობებული იყო ასოცირების ხელშეკრულებით გათვალისწინებული იმ პოლიტიკურ-სამართლებრივი ვალდებულებით, რომელიც ეროვნული სს-ის სამართლის საერთო ევროპულთან დაახლოებას მოიცავდა.
ამ თავში სამ მნიშვნელოვან პარადიგმაზე გამახვილდება ყურადღება, რომლებიც სს-ის (1) კაპიტალიზაციის, (2) საწარმოს კონტროლისა და (3) აქციონერთა უფლება-მოვალეობას უკავშირდება და დეტალურად არის გაწერილი კანონპროექტით. აღნიშვნის ღირსია ის ფაქტიც, რომ სს-ის მოწესრიგება აგებულია „საწესდებო სიხისტეზე“100, რასაც განსაკუთრებით  ამ ფორმასთან დაკავშირებით  და აგრეთვე ინვესტორთა, უმცირესობაში მყოფ პარტნიორთა, დაცვის კუთხითა და აქციონერთა თანასწორუფლებიანობის პრინციპთან დაკავშირებით თავისი იურიდიულ-ლოგიკური ახსნა და გამართლება აქვს.101
ა) კაპიტალიზაციის საკითხისათვის
ქონებრივი ურთიერთობის კონტექსტში აუცილებელი გახდა კონტინენტურ-ევროპული მყარად დადგენილი კაპიტალის კონცეფციის102 ე.წ. intangibilite du capital-ის შემოტანა, რომელიც ქართულ იურიდიულ ლიტერატურაში კანონისმიერი მინიმალური სავალდებულო საწესდებო კაპიტალის სახელით არის ცნობილი და მისი საკანონმდებლო მოწესრიგება, თავის მხრივ, ინსპირირებული იყო ევროკავშირის მე-2 საკორპორაციო-სამართლებრივი კაპიტალის103 (დღეს უკვე 2017 წლის კონსოლიდირებული) დირექტივით. აღიარებულია, რომ ეს უკანასკნელი საზოგადოების წევრთა და კრედიტორთა დაცვის შეხედულებით, ასევე „აქციონერთა განზრახვის სერიოზულობის მაჩვენებლით“104 არის განმსჭვალული და მას სს-ის როგორც დაფუძნებისთვის, ისე მისი კაპიტალისთვის უმთავრესი მნიშვნელობა აქვს.105
ქართულ იურიდიულ სიტყვათხმარებაში ტერმინი „საწესდებო კაპიტალი“ იცვლება „განთავსებული კაპიტალით“, რომელიც, შეიძლება ითქვას, სს-ის კაპიტალის შენარჩუნების დოქტრინასთან, აქციონერთა თანასწორუფლებიანობასა და კრედიტორთა დაცვის კონცეპტთან დგას ახლოს. მისაღები აჯუღელის პოზიცია, რომ განთავსებულ კაპიტალში ფულადი თუ არაფულადი – ქონებრივი შენატანების განხორციელებით აქციონერი შეზღუდული პასუხისმგებლობის შესაბამისად,  ეკონომიკური საქმიანობიდან გამომდინარე, რისკის წილს ინაწილებს, რაც ამის სანაცვლოდ პარტნიორებისთვის მატერიალურ-ქონებრივ მოგებაში მონაწილეობას უზრუნველყოფს. ბუნებრივია, აქციონერის ოპორტუნისტულ-მერკანტილური ინტერესი ამ უკანასკნელს უბიძგებს, რაც შეიძლება მეტი მოგება მიიღოს საზოგადოებისაგან, რამაც შეიძლება საზოგადოების ქონების გრავირებული დანაკლისი გამოიწვიოს და კორპორაციის კრედიტორთა მოთხოვნის დაკმაყოფილებას სერიოზული საფრთხე შეუქმნას. ქონების მუდმივი შენარჩუნებით კი საზოგადოების მატერიალური მდგომარეობა გაძლიერდება, რაც კრედიტორთა ინტერესს შეესაბამება, მაგრამ ეს საბოლოოდ სს-ის იურიდიული კონსტრუქციისადმი ინტერესს ფულის დამბანდებელში სამუდამოდ ჩააქრობს.106 მაშასადამე, აუცილებელია მოიძებნოს ოქროს შუალედის, ერთი მხრივ, აქციონერის პირად მატერიალურ ინტერესსა და, მეორე მხრივ, მესამე პირთა, კორპორაციულ კრედიტორთა, მოთხოვნის დაკმაყოფილების რისკის განეიტრალებას შორის, რასაც კანონპროექტი ცდილობს, ჩამოყალიბებული სისტემით უპასუხოს.
სს-ის მინიმალური სავალდებულო კანონისმიერი განთავსებული კაპიტალი 100.000 ლარს უნდა შეადგენდეს, რაც შესატანის განხორციელების ხელშეკრულებით უნდა იქნეს უზრუნველყოფილი. პროექტი მეტად დივერსიფიცირებული კორპორაციული ქაღალდების კონცეფციას გვთავაზობს, რაც, თავის მხრივ, კაპიტალის სტრუქტურას მეტ ელასტიკურობას სძენს და ინვესტორისთვის მიმზიდველობას წაახალისებს. ამ მხრივ კანონპროექტი მისდევს ევროდირექტივის მოთხოვნებს და შეტანაუნარიანი ობიექტის მხოლოდ პოზიტიურ შინაარსზე ამახვილებს ყურადღებას.შესაბამისად, გამორიცხავს სს-ის კაპიტალში შესატანად განკუთვნილი ქონების ნეგატიურ შინაარსს – მუხლი 154-ე. აქვეა მწყობრად მოწესრიგებული შენატანის განხორციელების წესი, პირობები და ვადები, რაც, თავის მხრივ, ასევე კაპიტალის რეალური შევსების პრინციპს107 უზრუნველყოფს და ვალდებულების დამრღვევი აქციონერის მიმართ სანქციის შემცველ შედეგს აწესებს საზოგადოებიდან მისი შესაძლო გარიცხვითა და კადუცირების პროცესის დასრულებით, თუმცა შეუსრულებელი ვალდებულების ნაწილი კვლავ ძალაში რჩება. ეს კი ხელს უწყობს ბაზარზე ოპერირებადი იურიდიული პირის კრედიტუნარიანობის გაძლიერებას.
ფულადი შენატანის შემთხვევაში ნომინალური ღირებულების მქონე აქციისთვის მისი მინიმუმ 25% უნდა იქნეს გადახდილი საწარმოს რეგისტრაციის (ან საქმიანობის დაწყების ნებართვის აღების) მომენტისთვის, რაც ასევე წარმოადგენს კაპიტალის დირექტივის მოთხოვნას, ხოლო ნომინალური ღირებულების არმქონე აქციის შემთხვევაში გამოთვლილი ღირებულების 25% – უმცირეს ოდენობას.
კანონპროექტი ტერმინოლოგიურსა და შინაარსობრივ დონეზე ერთმანეთისაგან განასხვავებს ნებადართულ, გამოშვებულ და განთავსებულ აქციებს, რაც აგრეთვე, შეიძლება ითქვას, შეესაბამება ამერიკულ სამართალში დამკვიდრებულსა და ევროპულ საკორპორაციო სამართალში დადგენილ ინგლისურენოვან ტერმინებს: ავტორიზებული (ანუ ნებადართული), გამოშვებული და გაცემული აქციები.108
პროექტით მოწესრიგებულია აქციების ნომინალური და ნომინალური ღირებულების არმქონე აქციების კონცეფციები, რომელთა საზოგადოებაში ერთდროულად გაცემის შესაძლებლობასაც პროექტი უშვებს. სააქციო კაპიტალის ამგვარი მოქნილი სტრუქტურის ჩამოყალიბება, რაც საბოლოოდ აქციათა კლასების შინაარსის დივერსიფიცირებულ დადგენაშიც გამოიხატება, შეესაბამება თანამედროვე ეკონომიკურ-კორპორაციულ გამოწვევას და ინვესტორებისთვის მიმზიდველს ხდის. ბევრი ევროპული ქვეყნის კანონმდებლობა პირდაპირ გამორიცხავს ამგვარ მიდგომას  და აქცენტს არანამდვილი ნომინალური ღირებულების არმქონე აქციათა109 კონცეფციაზე აკეთებს, მაგალითად, გერმანიისა110 და ავსტრიის სააქციო კანონები111. შემოდის აგრეთვე აქციის კონსოლიდირებისა და დანაწევრების პრინციპი, რაც კაპიტალდამბანდებელში ამა თუ იმ კლასის აქციისადმი სამომავლო ინტერესს აღვივებს (მუხ. 159).
კანონპროექტით ჩნდება კორპორაციული ქონების შენარჩუნების მავალდებულებელი ნორმები, რაც ასევე კაპიტალის დირექტივის ზეგავლენის შედეგია, თუმცა იგი, როგორც ლიტერატურაშია მიჩნეული, ცალკე აღებული სს-ის კრედიტუნარიანობისა და აქციონერთა თანასწორუფლებიანობისა და უმცირესობაში მყოფი აქციონერის დაცვის მექანიზმადაც ითვლება.112 ეს კი სავსებით შეესაბამება საწესდებო კაპიტალის ერთ-ერთ ფუნქციას. ქონების შენარჩუნების შუაგულში, შეიძლება ითქვას, დგას ქონების დისტრიბუციის, მისი განაწილების შემზღუდველი მექანიზმების შექმნა და იგი მეტწილად პროექტის 183-ე მუხლით არის მოწესრიგებული, რომელიც სს-ში დივიდენდის გაცემის წესს არეგულირებს. გასათვალისწინებელია ასევე კანონპროექტის 173-ე მუხლი, რომელიც საზოგადოების კაპიტალის არსებით დანაკარგს აწესრიგებს და გარკვეულწილად კორპორაციის გადახდისუუნარობის რისკის თავიდან აცილებას შეიძლება ემსახურებოდეს.
კაპიტალიზაციის კონტექსტში ყურადღების მიღმა არ არის დასატოვებელი სააქციო კაპიტალის გაზრდისა და შემცირების საკანონმდებლო მოწესრიგების მცდელობა, რომელიც ასევე ნაწილობრივ დირექტივით არის განპირობებული. გარკვეულწილად ეს უკანასკნელი წარმოადგენს უცხოურ იურიდიულ ლიტერატურასა და დოქტრინაში დამკვიდრებული კაპიტალიზაციის ღონისძიებების, კერძოდ კი კაპიტალის ე.წ. ეფექტური და ნომინალური გაზრდისა და შემცირების, ინსტიტუტებს. კაპიტალის ე.წ. ეფექტური გაზრდის/მომატების შემთხვევაში სს-ი ახალი, საკუთარი კაპიტალით იქნება უზრუნველყოფილი, რომლის ღირებულება იმ თანხას მიაღწევს, რომლითაც საწესდებო, ანუ განთავსებული, კაპიტალის რიცხვი მოიმატებს. დასავლეთ ევროპის ქვეყნების პრაქტიკაში ხშირად ვხვდებით კაპიტალის ეფექტურ მომატებას, ამ სახის ღონისძიების განხორციელება განსაკუთრებით მაშინ არის შემოთავაზებული, როდესაც ამ მდგომარეობიდან მის გამოსაყვანად მიმართავენ ფინანსურ გასაჭირში ჩავარდნილი საწარმოს სანირებას ან საზოგადოების გართულებული საქმიანობის გამო შემდგომ მხარდაჭერას. კაპიტალის ნომინალური მომატების დროს კი ამის საპირისპიროდ საზოგადოებაში ახალი ფინანსურ-მატერიალური საშუალებები არ შეედინება და კაპიტალის გაზრდა წარმოებს თავად სს-ის აკუმულირებული ქონების ხარჯზე. უმეტესწილად მხოლოდ რეზერვები გარდაისახება განთავსებულ (საწესდებო) კაპიტალად და ამით საზოგადოება ე.წ. შეკავშირებულ ქონებას იღებს.113 დისპოზიციური რეგულირების რეჟიმში შემოდის სარეზერვო კაპიტალის ცნება, რომლის დადგენა შესაძლებელია სს-ის წესდებით. ეს ინსტიტუტი იმპერატიული დათქმის დონეზეა მოცემული ევროკავშირის თითქმის ყველა წევრი-სახელმწიფოს სამართალში და ასევე მყარად დადგენილი საწესდებო კაპიტალის სისტემის დამატებითი ნაწილია.
ბ) საწარმოს კონტროლის სისტემა
სააქციო საზოგადოების ორგანოთა სტრუქტურასა და მისი რეგულირების სისტემას პროექტის 184-ე და მომდევნო მუხ. ეხება. თუმცა კორპორაციის კონტროლის ერთიანი სურათის დანახვა სამ თავში მოცემული საგანგებო ნაწილის სხვა ნორმებიც ემსახურება,კერძოდ კი მუხლები, რომლებიც აქციონერთა საერთო კრების (პროექტის ტერმინოლოგიით, პარტნიორთა კრების), მისი მოწვევის, ჩატარების, მასში მონაწილეობის, თანამედროვე ტექნოლოგიური პროგრესის შედეგად განვითარებული საშუალებების გამოყენების, ხმის მიცემის (მათ შორის ხმის აკუმულირების მეთოდის გამოყენების) პროცედურული დემოკრატიის, მორიგი და რიგგარეშე კრების, ინტერესთა კონფლიქტის აღკვეთის, მნიშვნელოვანი გარიგების დადების საკითხს უკავშირდება.საბოლოოდ, აღნიშნული ურთიერთობის მომწესრიგებელ ნორმათა კომპლექსი სს-ში კარგი მმართველობის, ეფექტური საწარმოს კონტროლის, ანუ ქმედითი კორპორაციული მართვის სისტემის114, ჩამოყალიბებისა და ფუნქციონირების წინაპირობას ქმნის.
პროექტის 184-ე მუხლი იზიარებს თანამედროვე კორპორაციულ მართვაში დამკვიდრებულ მიდგომას და ე.წ. შერეულ მოდელზე აკეთებს დათქმას,115 რაც იმას ნიშნავს, რომ ევროპის სს-ის,116 როგორც სუპრანაციონალური სამართლებრივი ფორმის, მსგავსად, დამფუძნებელ-აქციონერთა/აქციონერთა კერძო ავტონომიის ფარგლებში ექცევა კორპორაციის შინაგანი ანატომიის შექმნის საკითხი. ამავე მუხლის პირველივე პუნქტი ყურადღებას ამახვილებს საზოგადოების მართვის ერთსაფეხურიანსა და ორსაფეხურიან სისტემაზე,117 თუმცა მოქმედი კანონისაგან განსხვავებით,118 პროექტი სრულ თავისუფლებას ანიჭებს ჩამოსაყალიბებლად და მას რაიმე საკანონმდებლო იმპერატიულ დათქმას არ უკავშირებს.განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია ორსაფეხურიან მართვის სისტემაში ორგანოთა ე.წ. ჰორიზონტალური ვერტიკალის პრინციპი, რაც ორგანოთა შორის საკანონმდებლო დონეზე უფლებამოსილების გადანაწილებასა და მოწესრიგებაზეა დამყარებული. მნიშვნელოვანია აქციონერთა საერთო კრების კომპეტენციის „ენუმერაციულობის“ პრინციპი.119 აქვეა გამოსაყოფი სს-ის ორგანოთა კომპეტენციის აღრევის, მისი გადაფარვის დაუშვებლობის საკითხი, იმ გარკვეული გამონაკლისების გარდა, რომელთაც კანონმდებლობა ან კანონმდებლობის საფუძველზე საზოგადოების წესდება უშვებს.120 კანონპროექტი ამ თვალსაზრისით სრულად არის შესაბამისი იმ ქვეყნების კანონმდებლობასთან, რომლებიც მსგავს მიდგომას აყალიბებს: საზოგადოების თითოეული კანონით გათვალისწინებული ორგანო მხოლოდ საკუთარი კომპეტენციის ფარგლებში იღებს გადაწყვეტილებას და არ აქვს უფლება ჩაერიოს ან პირდაპირ მისცეს მითითება სხვა ორგანოს საქმიანობისა და მის მიერ გადაწყვეტილების მიღების პროცესში. კორპორაციული მართვის დუალისტურ სისტემაში კანონმდებლობით პირდაპირ იქნება გაწერილი საერთო კრების კომპეტენციის ჩამონათვალი. ასევე – სამეთვალყურეო საბჭოს, როგორც გამგეობის (ხელმძღვანელი ორგანოს) მაკონტროლებელი ორგანოს, უფლებამოსილება; ხოლო ის, რაც არც ერთი და არც მეორე ორგანოს კომპეტენციაში არ შედის, განეკუთვნება საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს უფლებამოსილებას (205-ე მუხლის). ამ უკანასკნელის საკანონმდებლო ენუმერაციული კომპეტენცია არ არის  კანონით მოცემული და ეს გასაგებიცაა: სს-ის ხელმძღვანელი ორგანო არ არის „დროდადრო შეკრების ორგანო“.121 იგი საწარმოს ყოველდღიურ საქმიანობაზეა პასუხისმგებელი, რაც პროექტის ერთ-ერთი ყველაზე მნიშვნელოვანი სიახლეა, სწორედ პირადი პასუხისმგებლობით მართავს საზოგადოებას (205-ე მუხ.).122 ამით პროექტი ცდილობს, ხელმძღვანელი ორგანოს საქმიანობის მეტი დამოუკიდებლობის, ქმედების მასშტაბისა და გადაწყვეტილებათა მიღების ფართოთავისუფლების პრინციპს ჩაუყაროს საფუძველი, რაც ძალიან მნიშვნელოვანია კლასიკურ სს-ში სარისკო გადაწყვეტილებების მიღების თვალსაზრისითაც.123
სიახლე უკავშირდება ასევე ხელმძღვანელ პირთა ვადით დანიშვნას (მუხლი206) და მათი124 მუშაობისა და საქმიანობის მოწონების საკითხს, რომელიც, როგორც წესი, აქციონერთა ყოველწლიურ საერთო კრებაზე განიხილება (მუხლი 187-ე). ეს ნორმები ასევე წარმოადგენს გერმანული სააქციო კანონის შესაბამისი პარაგრაფების სამართლებრივ ტრანსპლანტს და გამგეობის წევრთა მეტ გარანტიას ემსახურება საქმიანობის განხორციელებისა და საწარმოს მართვის პროცესში. მსგავსი ნორმები არის მცდელობა, ერთი მხრივ, დირექტორს გარკვეული გარანტია შეექმნას  საქმიანობის თავისუფლად განხორციელებისა და სარისკო გადაწყვეტილების მიღებისას, ხოლო, მეორე მხრივ, აქციონერს ჰქონდეს მეტი ბერკეტი დირექტორის წარუმატებელი საქმიანობისა და მისი (აქციონერის) უკმაყოფილების გამო ხელმძღვანელი პირის თანამდებობიდან განთავისუფლების ინიცირებისა.125
აღნიშვნის ღირსია ასევე ხელმძღვანელი ორგანოს ფუნქციონირების მომწესრიგებელი დეტალური საკანონმდებლო ნორმები (მუხლები: 205-ე, 207-ე, 208-ე, 209-ე). მართალია, ეს უკანასკნელი დისპოზიციურია, მაგრამსამომავლოდ კარგადშეასრულებს სს-ის სამართლებრივი ფორმის მართვის საორიენტაციო ფუნქციას. 
პროექტში კიდევ უფრო დეტალურად არის მოწესრიგებული სამეთვალყურეო საბჭოს, როგორც კოლეგიური ორგანოს, შემადგენლობის, მისი მუშაობის, სხდომათა მოწვევისა და ჩატარების, წევრთა არჩევისა და გამოწვევის საკითხი. სიახლეა ასევე სამეთვალყურეო (ასევე აღმასრულებელი დამოუკიდებელი საბჭოს ე.წ. აუტსაიდერ) წევრად იურიდიული პირის დანიშვნა (მუხლები210-ე და მომდ.).126

გ) აქციონერის უფლება-მოვალეობა
სს-ში დიდი მნიშვნელობა ენიჭება მისი პარტნიორის – აქციონერის უფლების განხორციელებას, მის დაცვასა და ქონებრივ-მატერიალური გარანტიის უზრუნველყოფას და ასევე საზოგადოების მხრიდან მის მიმართ ე.წ. სოციალური მოთხოვნების წაყენებას. აქციონერის მიერ უფლებათა გამოყენება საზოგადოებაში არ ატარებს აბსოლუტურ და უპირობო ხასიათს. ის კანონმდებლობით ან კანონმდებლობიდან გამომდინარე საზოგადოების ხელშეკრულებით შეიძლება გარკვეულ შეზღუდვებს დაექვემდებაროს, რაც, ერთი მხრივ, აუცილებელია თავად (მაჟორიტარ და მინორიტარ) პარტნიორებს შორის ურთიერთობის წარმართვისთვის და, მეორე მხრივ, თავად საზოგადოებასა და პარტნიორებს, ასევე პარტნიორთა კრებასა და კორპორაციის სხვა ორგანოებს შორის ბალანსის დადგენისათვის. როგორც არის ჩამოყალიბებული აქციონერული სტრუქტურა და როგორც ხდება საზოგადოებაში დაბალანსებული სააქციო დემოკრატიული პროცესის წარმოება, ეს მესამე პირებთან ურთიერთობაზეც ახდენს გავლენას.
აქციიდან გამომდინარე არსებობს ქონებრივი და (თანა)მმართველობითი უფლების განხორციელების, ასევე ვალდებულების აღსრულების კანონმდებლობით დადგენილი სხვადასხვა ფორმა. პროექტი ცდილობს დეტალურად მოაწესრიგოს პარტნიორის უფლება-მოვალეობასთან დაკავშირებული საკითხები, რასაც ნაწილობრივად სიცხადის შემცველი, ნაწილობრივ კი დეკლარაციული და მოწესრიგებით-განმარტებითი ნორმებით ცდილობს. პროექტის 174-ე მუხლი, რომელიც აქციონერის უფლებათა დამფუძნებელი ნორმაა სს-ის სპეციალურ ნაწილში, არ წარმოადგენს ამომწურავ ჩამონათვალს. ის არის საზოგადოების პარტნიორის ერთგვარი ორიენტირი დეკლარაციული უფლებების შესახებ და სიცხადესა და განმარტებას ემსახურება. იმავე პრინციპზეა დაფუძნებული კანონპროექტის 177-ე მუხლი, თუმცა ისიც უნდა აღინიშნოს, რომ სს-ს აქციონერის ვალდებულებათა კატალოგი უფრო მწირია, ვიდრე მისი უფლებების ჩამონათვალი, ეს გასაგებიცაა: პერსონალური პარტნიორული სტრუქტურის მქონე საზოგადოებებისაგან (ამხანაგური საზოგადოებები, გარკვეული კატეგორია შპს-ებისა) განსხვავებით, მსგავს კორპორაციაში აქციონერი სინამდვილეში მხოლოდ ქონებრივად მონაწილეობს. აქციონერული სტრუქტურა, როგორც წესი, არ ატარებს პერსონალურ ხასიათს და, მითუმეტეს, თუ უმცირესობაში მყოფ მრავალ პარტნიორზეა საუბარი, მათი მონაწილეობა მხოლოდ კაპიტალდაბანდებისა და სარფიანად მისი შემდგომი გამოყენების ეკონომიკურ ინტერესს ეფუძნება, რაც გამორიცხავს კომპანიის მართვაში მონაწილეობის ინტერესს. სწორედ ამით არის განპირობებული, რომ აქციონერის მოვალეობები თანაპარტნიორისა და საზოგადოების მიმართ ამ იურიდიულ კონსტრუქციაში შეიძლება უფრო ნაკლები იყოს, ვიდრე ეს სხვა სამართლებრივ ფორმაში იქნებოდა.
აქციონერის უფლების განხორციელების შუაგულში დგას მისი ინფორმაციისა და კონტროლის უფლება, რომლის გამოყენებას კანონპროექტი სპეციალურ მუხლებს უთმობსდა, მოქმედი კანონისაგან განსხვავებით, საკმაოდ დეტალურად აწესრიგებს მას (მაგ., მუხლები: 174-ე, 176-ე, 189-ე, 192-ე, 193-ე და ა.შ.). მმართველობითი და ქონებრივი უფლებების გამოყენებასთან დაკავშირებული კანონპროექტით ჩამოყალიბებული ერთიანი სისტემა დეტალურ ინფორმაციას იძლევა, თუ როგორ უნდა იყოს მოწვეული (მუხლები 188-ე, 189-ე, 191-ე,) და ჩატარებული აქციონერთა საერთო კრება (მუხლები: 196-ე, 197-ე), მასში მონაწილეობა (მუხლი 195-ე), მისი მსვლელობა (მუხლიმე-200), როგორ უნდა განისაზღვროსკრების დღის წესრიგის საკითხები, მათ შორის უმცირესობის მიერ (მუხლი 193-ე), როგორ უნდა გაფორმდეს კრების ოქმი (მუხლი 202-ე), რათა დაკმაყოფილდეს საერთაშორისო პრაქტიკაში მსგავსი კრებებისთვის წაყენებული ფორმალური მოთხოვნები, რასაც საბოლოოდ  დიდი გავლენის მოხდენა შეუძლია გადაწყვეტილების მატერიალურ-შინაარსობრივ მხარეზეც. გარდა ამისა, ეს ყოველივე ემსახურება აქციონერის, უფრო სწორად, აქციიდან გამომდინარე ერთ-ერთი მეტად მნიშვნელოვანი უფლების – კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების გასაჩივრების ან მისი შეცილების – განხორციელებას. ამით სს-ის მმართველობის სისტემა იცავს უმცირესობაში მყოფი პარტნიორის ქონებრივ ინტერესს, თუმცა ისიც უნდა აღინიშნოს, რომ მსგავსმა საკანონმდებლო ნორმებმა აგრეთვე უნდა უზრუნველყოს ე.წ. მომპარავი/მძარცველი აქციონერის127 მიერ უფლების ბოროტად გამოყენების აღკვეთა, რაც საბოლოოდ ხელს შეუწყობს დაბალანსებული საწარმოო პოლიტიკის განხორციელებას. გარდა ამისა, უმცირესობაში მყოფ პარტნიორს აქვს საწარმოს საქმეების დამოუკიდებლად შემოწმების უფლებაც, რაც გამოიხატება საგანგებო აუდიტორის დანიშვნის უფლების გამოყენებაში (მუხლი 176-ე). მინორიტარ აქციონერს ქონებრივი ინტერესის დაცვის საკანონმდებლო მექანიზმები ექნება სს-ის კაპიტალის მომატებისა (მუხლები:166-ე, 169-ე) და შემცირების დროს (მუხლი 171-ე) და საწარმოს რეორგანიზაციისა და მაჟორიტარი პარტნიორის მიერ აქციათა სავალდებულო უფლების გამოყენების დროსაც (მუხლი 226-ე).
ბევრ სხვა სიახლესთან ერთად სს-ის ნაწილში128 საკანონმდებლო დონეზე შემოდის ისეთი ახალი ინსტიტუტი, როგორიც არის მნიშვნელოვანი გარიგების ცნება და მისი დადების წესი. საერთაშორისო კორპორაციულ პრაქტიკაში მნიშვნელოვან გარიგებად ითვლება გარიგება ან გარიგებათა მონათესავე ჯგუფი, რომელიც პირდაპირ ან ირიბად არის დაკავშირებული საზოგადოების ქონების ან მისი საბალანსო ღირებულების, სულ მცირე 25%-ის, შეძენასთან, გასხვისებასთან ან გასხვისების შესაძლებლობასთან. ამ განსაზღვრებისას ორი ძირითადი კითხვა ჩნდება: 1.როგორ უნდა დადგინდეს კოორპორაციის აქტივების ღირებულება და 2. როგორ უნდა იქნეს დადგენილი, რომ გარიგება ან გარიგებათა კომპლექსი შეიცავს მნიშვნელოვანი გარიგების შინაარსსა და კვალიფიკაციას. ამ კითხვებზე პასუხის გაცემას კანონპროექტის 224-ე და 225-ე მუხლები ცდილობს.

დასკვნა
საკორპორაციო სამართლის რეფორმის ზოგადი მიმოხილვა აშკარად გვიჩვენებს, რომ იგი დადებითია და რამდენიმე ძირითად მიმართულებას მოიცავს:
საქართველოს საკორპორაციო სამართალი კვლავ დაუბრუნდება ევროპულ ორბიტას და მიიღებს კანონისმიერ სახეს;
მოხდება მისი მჭიდრო დაკავშირება-დაახლოება ევროპული კავშირის საკორპორაციო სამართალთან, დაინერგება რა მასში ევროკავშირის სახელმძღვანელო პრინციპები და ძირითადი პოსტულატები. ეს კი ევროპელ ინვესტორს ქართულ კორპორაციულ ეკონომიკაში კაპიტალდაბანდების მეტ სურვილსა და ინტერესს გაუჩენს;
„მეწარმეთა შესახებ“ კანონი დაეფუძნება მწყობრ, რაციონალურ და გონივრულ სისტემას, რომელიც ორიენტირებული იქნება სამეწარმეო საქმიანობის განმახორციელებელი სამართლებრივი ფორმების ტიპოლოგიური ბუნების წარმოჩენასა და განსხვავების დადგენაზე და არა მარგინალური დიფერენცირების დიქოტომიაზე, პარტნიორთა, პარტნიორთა და საზოგადოებისა და საზოგადოების ორგანოთა შორის ურთიერთობის მიზანშეწონილ ბალანსზე, რაც საწარმოს კონტროლის მეტსა და ეფექტურ საშუალებას გააჩენს;
დისპოზიციურობის პრინციპის დაცვის კვალდაკვალ, მაგრამ საკანონმდებლო დონეზე შეძლებისდაგვარად ამომწურავად იქნება მოცემული შიდაკორპორაციულსამართლებრივი ურთიერთობის მოწესრიგება, რაც შეავსებს მრავალ ხარვეზსა და რეგულირების ვაკუუმს,რაც სასიცოცხლოდ აუცილებელია სამეწარმეო საზოგადოებათა გამართული ფუნქციონირებისათვის;
დეტალური საკანონმდებლო ნორმების დადგენით კი სამართალშემფარდებელს ხელში დააჭერინებს მძლავრ იარაღს დავის ობიექტურად და კანონიერად გადაწყვეტისა და მომავალში ერთგვაროვანი პრაქტიკის ჩამოყალიბების საქმეში;
საკორპორაციოსამართლებრივი ურთიერთობა გახდება უფრო განჭვრეტადი და პროგნოზირებადი და ასევე იგი შეძლებს დიდაქტიკური დანიშნულების შესრულებასაც, რაც სამართლის ერთ-ერთი მნიშვნელოვანი ფუნქციაა განსაკუთრებით ტრანზიტული ეკონომიკის მქონე ქვეყანაში;
რეგულირებით რეჟიმზე გადასვლით ჩამოყალიბდება პროგნოზირებადი კაუტელარული პრაქტიკა, რაც ასევე მეტად მნიშვნელოვანი ფაქტორია შიდაორგანიზაციული ურთიერთობის განვითარებაში.

1 არსის შესახებ იურიდიულ და ეკონომიკურ კონტექსტში იხ. მაგ.: Stalev, Stoyan, Transformation des Rechts- und Wirtschaftsordnung in Bulgarien – Probleme und Perspektiven, ZEuP 1996, 444-447; Schalast, Christoph, Rechtsberatung und Rechtsstaat in Transformationsstaaten, WiRO 2005, 321 ff.; აღნიშნული ტერმინი ძირითადად დამკვიდრდა გარდამავალი ეკონომიკის მქონე ყოფილი საბჭოთა კავშირისა და აღმოსავლეთ ევროპის ქვეყნების მიმართ (Dobo, Laszlo/Kuijpers, Lambert, Countries with economies in transition in: Le Prestre/Reid/Morehouse (edit.), Springer 1998). სათანადო განვითარება ამ ტერმინმა სამართალშიც პოვა.
2 საბჭოთა კავშირის დაშლის საფუძველზე ჩამოყალიბებული უკლებლივ ყველა სახელმწიფოს სამართალი კონტინენტურ-ევროპული სამართლის ჯგუფს მიეკუთვნება. თვით საბჭოთა (სამოქალაქო) სამართალიც (იხ. ჯაფარიძე, სერგი, სავაჭრო სამართალი, კორძაძის გამომცემლობა, 2019, გვ.63 და მომდ.), მისი მრავალი მანკიერი მხარისა და ჭეშმარიტ კერძო სამართალთან მრავალი შეუსაბამო  ინსტიტუტის მიუხედავად, ევროპული სამართლის სისტემას მიეკუთვნებოდა, რამაც, შეიძლება ითქვას, კავშირის დაშლის შემდეგ, განსაკუთრებით კი ძველი თაობის იურისტებში, თანამედროვე სამართლის გაგება და აღქმა გააადვილა.
3 საქართველოში კერძო სამართლის რეფორმის მოკლე მიმოხილვა სხვადასხვა წყაროზე დაყრდნობით იხ.: ზარანდია, სანივთო სამართალი, (2019), გვ.32 და მომდ.
4 ბურდული/მახარობლიშვილი/ეგნატაშვილი/ებანოიძე, კაპიტალის ბაზრის ფუნქციაუნარიანობა: არსებული რეალობა და რეფორმის აუცილებლობა, 2017, გვ.12 და მომდ.
5 შდრ.:ბურდული/მახარობლიშვილი/ეგნატაშვილი/გიგუაშვილი, თანამედროვე ქართული სამეწარმეო სამართლის განვითარება (რეფორმის ძირითადი ასპექტები), 2016, გვ.112 და მომდ.
6 ჭანტურია, საკორპორაციო სამართლის ცნება და ადგილი სამართლის სისტემაში, ბესარიონ ზოიძის საიუბილეო კრებული (ჭანტურია/ბურდულის რედ.), 2013, გვ.557-574, გვ.565.
7 ჯერჯერობით პერიოდული (იპოთეტური) დიფერენცირების თაობაზე იხ.: Burduli,Nekrorezeption in Transformationsgesellschaften(Am Beispiel des postsowjetischen georgischen Unternehmensrechts) in: Festschrift für Hanns Prütting zum 70. Geburtstag – Dogmatik im Dienste von Gerechtigkeit, Rechtssicherheit und Rechtsentwicklung, Carl Heymanns 2018, 3-15; Burduli,Gesellschaftsrecht in Georgien und seine Entwicklungstendenzen,Institut für Osteuropüisches Recht der Universitüt Kiel, Kieler Ostrechts-Notizen, 1/2013, 16 Jahrgang, 28-35; ბურდული/მახარობლიშვილი/ეგნატაშვილი/გიგუაშვილი, თანამედროვე ქართული სამეწარმეო სამართლის განვითარება (რეფორმის ძირითადი ასპექტები), 2016, გვ.11 და მომდ.
8 როდესაც ექსპერტთა ჯგუფმა (ჭანტურია, პაპუაშვილი, ჯუღელი, ბურდული) შეიმუშავა „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის პირველადი პროექტი, რომელიც მომდევნო წლებში იუსტიციის სამინისტროს აქტიური მეცადინეობით დამუშავდა, დაიხვეწა და საბოლოოდ გასულ წელს წარედგინა კიდეც საქართველოს პარლამენტს.
9 შდრ.: ბურდული, თანამედროვე ქართული სამეწარმეო სამართალი მუდმივი რეფორმირების წინაშე: მკვდრადშობილი პროცესი და საქართველო, კრებულში: სამართლისა და პოლიტიკური აზროვნების ისტორიის ნარკვევები, IV წიგნი, თინათინ წერეთლის სახელმწიფოსა და სამართლის ინსტიტუტი, 2019,გვ.146–175, 154 და მომდ.
10 თანამედროვე ქართული საკორპორაციო სამართლის რეფორმირების საჭიროებაზეც გამოთქმულია  მეცნიერული აზრი, რომელიც კანონისმიერი საკორპორაციო სამართლისკენ შემობრუნებაზე აკეთებს აქცენტს: ლაზარაშვილი,საქართველოს კანონი „მეწარმეთა შესახებ“ და ქართული საკორპორაციო სამართლის თანამედროვე საკანონმდებლო მოწესრიგების პრბლემები საიუბილეო კრებულში:ბესარიონ ზოიძე 60, 2013, გვ.521–538; ჭანტურია,„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის რეფორმის ძირითადი მიმართულებები კრებულში: სამართლისა და პოლიტიკური აზროვნების ისტორიის ნარკვევები, III წიგნი, თინათინ წერეთლის სახელმწიფოსა და სამართლის ინსტიტუტი, 2015,650–667.
11 Gschnitzer, Allgemeiner Teil des bürgerlichen Rechts, Springer 1992, 36.
12 სწორედ ამაშიც შეიძლება იქნეს კარგად დანახული სამართლებრივ წესთა სასარგებლოობა. იხ.: კრააკმანი/არმური/დევისი და სხვ., საკორპორაციო სამართლის ანატომია. შედარებითი და ფუნქციური მიდგომა ქართულ ენაზე, მესამე გამოც., 2019, გვ.30 და მომდ.
13 ვიწრო გაგებით
14 ე.წ. Self-Enforcing Model-ისა და მისი უპირატესობის თაობაზე: Chanturia, Chansen und Schatten des Self-Enforcing-Modells im postsowjetischen Aktienrecht WiRO 4/2009, 97-103.
15 მაგალითად, ამ თვალსაზრისით კანონმდებლობის (სამართლის) დიდაქტიკური ფუნქციის თაობაზე: ჭანტურია, „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის რეფორმის ძირითადი მიმართულებები კრებულში: სამართლისა და პოლიტიკური აზროვნების ისტორიის ნარკვევები, III წიგნი, თინათინ წერეთლის სახელმწიფოსა და სამართლის ინსტიტუტი, 2015,გვ.656; ჭანტურია, საწესდებო ავტონომია საკორპორაციო სამართალში კრებულში: სამართლისა და პოლიტიკური აზროვნების ისტორიის ნარკვევები, I წიგნი, თინათინ წერეთლის სახელმწიფოსა და სამართლის ინსტიტუტი, 2015, გვ.560-
571. რეგულირების მოდელის უპირატესობის შესახებ: Burduli, Das georgische Gesellschaftsrecht: Quo Vadis?! Eine kurze Darstellung der Reformen und des Refrombedarfs im georgischen Unternehmensrecht, in: Chiusi/Burduli (Hrsg.),Rechtsvergleichung und Privatrecht im deutsch-georgischen Diskurs. Band 14, Jurisprudentia Saraviensis, 2019, 1-25.
16 ქართულ კერძო სამართალში მისი მიღების დღიდან ყველაზე კარგად სამოქალაქო კოდექსმა შეინარჩუნა სტაბილურობა, მიუხედავად მასში არაერთი არსებითი ცვლილებისა: ზარანდია, სანივთო სამართალი, (2019), გვ.35.
17 ამის თაობაზე ქართველმა მეცნიერებმა არაერთგზის გამოთქვეს კრიტიკული მოსაზრება: ჭანტურია,„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის რეფორმის ძირითადი მიმართულებები კრებულში: სამართლისა და პოლიტიკური აზროვნების ისტორიის ნარკვევები, III წიგნი, თინათინ წერეთლის სახელმწიფოსა და სამართლის ინსტიტუტი, 2015,გვ.650-651;ჭანტურია, ქართული სამართალი და განვითარების ალტერნატივები, ოთარ გამყრელიძის საიუბილეო კრებულში, თ. წერეთლის სახელმწიფოსა და სამართლის ინსტიტუტი 2016, გვ.11–23;ლაზარაშვილი,საქართველოს კანონი „მეწარმეთა შესახებ“ და ქართული საკორპორაციო სამართლის თანამედროვე საკანონმდებლო მოწესრიგების პრბლემები, საიუბილეო კრებულში ბესარიონ ზოიძე 60, 2013, გვ.521-538; Бурдулий,Постсоветское корпоративное право перед лицом перманентной реформы: безрезультатный процесс и Грузия.С. 49-69.Очерки права компаний: сборник статей, Спасибо-Фатеева И.В.(отв. ред.), Харьков: ЧП «ЭКУС», Сообщество «Цивилистическая платформа», 2019; Burduli in: FS Prütting, 3-15; იხ. ასევე კანონპროექტის განმარტებითი ბარათი: https://matsne.gov.ge/ka/document/view/4962987?fbclid=IwAR3HYFK5dWlF6vpxHx3ZWNIx_FqMzC3nBWAKTBNKTFY-IIgshLNeMm4agqA&publication=0, გვ.111 და მომდ.
18 ასე მაგ.,მახარობლიშვილი, მეწარმე სუბიექტთა დოგმატურ-თეორიული გამიჯვნა კაპიტალურ საზოგადოებათა საწყისებზე, „სამართლის ჟურნალი“ 2/2011, გვ.99–133.
19 მეწარმე სუბიექტთა არარსებული საკანონმდებლო დიქოტომიის შესახებ: ქირია, საკორპორაციო სამართლის სისტემა საქართველოში, წიგნში: საკორპორაციო სამართლის კრებული, I ტომი (რედ. ბურდული), 2011, გვ.15–69, გვ.22 და მომდ.
20 ფართო გაგებით საკორპორაციო სამართლის რეგულირებისა და ქართულ სამართლებრივ სისტემაში მისი ადგილის თაობაზე: ჭანტურია, საკორპორაციო სამართლის ცნება და ადგილი სამართლის სისტემაში, საიუბილეო კრებულში: ბესარიონ ზოიძე 60, 2013,გვ. 557–574.
21 საწარმოსა და შემდგომ სავალდებულოდ სარეგისტრაციო იურიდული ფაქტების რეგისტრაციისას სახელმწიფოსთან ურთიერთობის გარდა (ანუ ე.წ. სუბორდინაციული ვერტიკალის პრინციპი).
22 საწესდებო ავტონომიასა და საკანონმდებლო მოწესრიგების მიზნობრივი კორელაციის შესახებ იხ.: ჭანტურია, საწესდებო ავტონომია საკორპორაციო სამართალში კრებულში: სამართლისა და პოლიტიკური აზროვნების ისტორიის ნარკვევები, I წიგნი, თინათინ წერეთლის სახელმწიფოსა და სამართლის ინსტიტუტი, 2015,გვ560–571.
23 ამათგან გამონაკლისს წარმოადგენს სს-ის მომწესრიგებელი ნორმები (პირველი მუხლის მე-4 პუნქტი), ერთი მხრივ, ევროდირექტივებთან ინკორპორირების, ხოლო, მეორე მხრივ, თავად ამ სამართლებრივი ფორმის თავისებურებათა გამო.
24 ამ მხრივ სავსებით გასაზიარებელია ჭანტურიას პოზიცია: ჭანტურია, საწესდებო ავტონომია საკორპორაციო სამართალშიკრებულში: სამართლისა და პოლიტიკური აზროვნების ისტორიის ნარკვევები, I წიგნი, თინათინ წერეთლის სახელმწიფოსა და სამართლის ინსტიტუტი, 2015, გვ.562 და მომ.
25 მაგალითად, პროექტის მე-8 მუხლი, მე-9 მუხლის1-ლი პუნქტი და ა.შ.
26 საზოგადოების ხელშეკრულების მნიშვნელობის თაობაზე იხ.: ბურდული, სს-ს საფუძვლები, I ტომი, 2010, გვ.398 და მომდ.; საზოგადოების წესდების (გარიგებითსამართლებრივთან ერთად) კორპორაციულსამართლებრივი ბუნების შესახებ ასევე: ჭანტურია, საკორპორაციო სამართლის ცნება და ადგილი სამართლის სისტემაში, საიუბილეო კრებულში ბესარიონ ზოიძე 60, 2013, გვ.569 და მომდ.
27 ყველა სამართლებრივი ფორმის მიმართ.
28 გერმანული და აშშ-ის სამართლის „კოჰაბიტაციის“ მაგალითი ქართული საკორპორაციო სამართლისთვის იხ.: ბურდული, სს-ს საფუძვლები, I ტომი, 2010, გვ.410 და მომდ.
29 ვრცლად უახლესი ლიტერატურიდან წინარე საზოგადოების დოქტრინის თაობაზე: ბურდული/მახარობლიშვილი/მაღრაძე, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება საქართველოში: არსებული რეალობა და რეგულატორული დეფიციტი, 2019, გვ.46–98.
30 იქვე, 78 და მომდ.
31 ამ თვალსაზრისით ყურადღება ეთმობა პროექტის მე-6, მე-7 (მე-12), მე-13 მუხლებს, რომელთაც ასევე სიცხადის შემცველი და რეგულატორული მე-14 მუხლი მოჰყვება.
32 ამხანაგურ საზოგადოებაში ნებისმიერი დონის – იქნება ეს კომპელემენტარი თუ კომანდიტი –პარტნიორად წარმოდგენილი შეიძლება იყოს ფიზიკური და იურიდიული პირი (მათ შორის შპს ან სს, როგორც კაპიტალური საზოგადოება, რომელშიც თავად ამ საზოგადოებათა პარტნიორის პასუხისმგებლობაა შეზღუდული მესამე პირთა წინაშე და თვითონ არის (კაპიტალური საზოგადოება) პასუხისმგებელი (გამჭოლი პასუხისმგებლობის დოგმატური საფუძვლები შპს-ისა და სს-ის სამართალშიიხ. მაგ.:Knof in MHdB GesR V, $13 Rn. 46 f; Lieder in Michalski/Heidinger/Leible/J. Schmidt, GmbH-Gesetz, (2017), $13 Rn. 377 ff;Grigoleit in Grigoleit (Hrsg.), AktG. Komm., (2020), $1Rn. 93 ff.) მთელი თავისი ქონებით).
33 ასე მაგ.,Koch,Gesellschaftsrecht, (2019), 127.
34 კერძო სამართლის დუალისტური მოდელის ქვეყნებში უპირატესად სავაჭრო/მეწარმეთა კოდექსებით, მაგალითად: გერმანია (HGB), ავსტრია (UGB).
35 სხვადასხვა უცხოურ წყაროზე მითითებით იხ. სსკ-ის უახლესი კომენტარი: ბურდული სსკ-ის კომენტარში (ჭანტურიას რედაქციით), წიგნი I, 2017, ველი 4 და მომდ.
36 საკითხავია, რამდენად აუცილებელი და მიზანშეწონილია დამკვიდრებული და (იურიდიულ და ბიზნეს) ცნობიერებაში გამჯდარი უკვე კარგად ცნობილი ტერმინის შეცვლა. სამუშაო ჯგუფის მიერ თავდაპირველად წარდგენილ დოკუმენტში კორპორაციული კაპიტალის ეპიცენტრში მდგომი ინსტიტუტი საწესდებო კაპიტალის ტერმინით იყო გამოხატული. განთავსებული კაპიტალი ევროკავშირის ე.წ. მეორე დირექტივის (კონსოლიდირებული სახით 2017 წლიდან) – კაპიტალის დირექტივის ინგლისურენოვანი ტერმინის არსებითად სიტყვასიტყვით ქართულ თარგმანს წარმოადგენს. ზოგადად შდრ. ჯუღელი, კაპიტალის დაცვა სს-ში, 2010, გვ.151–152 (პოზიციის ჩამოსაყალიბებლად ასევე იხ. პროექტის 155-ე მუხლი).
37 ბურდული, სს საფუძვლები, I ტომი, 2010, გვ.359 და მომდ.
38 იქვე,გვ. 366 და მომდ.
39 იხ. სუს-ის გადაწყვეტილებებზე მითითებით:(რედ. თოდუა), ბიზნესდავები და სასამართლო პრაქტიკა, 2017, გვ.17 და მომდ.; ასევე ნაჭყებია, სამოქალაქოსამართლებრივი ნორმების განმარტებანი უზენაესი სასამართლოს პრაქტიკაში (2000-2013), 2014, გვ.393–394.
40 გადაწყვეტილება დივიდენდის განაწილების თაობაზე მოქმედი კანონმდებლობით, თუ წესდებით სხვა კონსტალაცია არ არის ჩამოყალიბებული,პარტნიორთა კრების კომპეტენციაა. თუ უმრავლესობის მიერ მსგავსი გადაწყვეტილება არ არის მხარიდაჭერილი, ბუნებრივია, დივიდენდის განაწილების თაობაზე გადაწყვეტილება არ მიიღება. თუკი შიკანასთან არ გვაქვს საქმე (რაც, როგორც წესი, შინაარსობრივად კარგადაა ფორმირებული გადაწყვეტილების საფუძველზე, მაგალითად, გაუნაწილებელი მოგების რეკაპიტალიზაცია და მისი დასაბუთება), სასამართლოში უმცირესობის მიერ მსგავსი გადაწყვეტილების გაუქმების მოთხოვნა საფუძველს მოკლებული იქნება. უმრავლესობაში მყოფ პარტნიორს კი მისი ინდივიდუალური მერკანტილური ინტერესის დაკმაყოფილება სხვა არხის მეშვეობითაც შეუძლია: მით უმეტეს, თუკი აღნიშნული პარტნიორი ამავე დროს (რაც საქართველოში რეგისტრირებულ შპს-თა უმრავლესობის საწარმოო პრაქტიკას წარმოადგენს) ხელმძღვანელი და წარმომადგენელი პირიცაა, მაშინ,მაგალითად, ხელფასის გაზრდითა და ბონუსის გამოწერით (დომინანტი) პარტნიორი ისედაც იკმაყოფილებს წილიდან მომდინარე მსგავს ქონებრივ ინტერესს და იგი დივიდენდის გაცემის გადაწყვეტილების მიღების აუცილებლობის წინაშე აღარ დგას.
41 ძირითადად აქცენტი კეთდება, რასაკვირველია, უმცირესობაში მყოფ პარტნიორზე, თუმცა ე.წ. სინდიკატური (ხმათა შეკვრის) ხელშეკრულების საფუძველზე ჩამკეტი უმცირესობით შესაძლოა მსგავს ვითარებაში უმრავლესობის მქონე პარტნიორიც აღმოჩნდეს. ადვილი მისახვედრია, რომ მსგავსი არარაციონალური ვითარება ცხოვრებისეულ სიტუაციაში თითქმის არ არსებობს, მაგრამ თეორიულად მისი დაშვება შესაძლებელია: ხმების აკუმულირების მეთოდის გამოყენებით (რის შესაძლებლობასაც მოქმედი კანონმდებლობის მიღმა საწესდებო თავისუფლება განაპირობებს) საზოგადოების დირექტორად უმცირესობის მიერ მხარდაჭერილი კანდიდატია.
41 ძირითადად აქცენტი კეთდება, რასაკვირველია, უმცირესობაში მყოფ პარტნიორზე, თუმცა ე.წ. სინდიკატური (ხმათა შეკვრის) ხელშეკრულების საფუძველზე ჩამკეტი უმცირესობით შესაძლოა მსგავს ვითარებაში უმრავლესობის მქონე პარტნიორიც აღმოჩნდეს. ადვილი მისახვედრია, რომ მსგავსი არარაციონალური ვითარება ცხოვრებისეულ სიტუაციაში თითქმის არ არსებობს, მაგრამ თეორიულად მისი დაშვება შესაძლებელია: ხმების აკუმულირების მეთოდის გამოყენებით (რის შესაძლებლობასაც მოქმედი კანონმდებლობის მიღმა საწესდებო თავისუფლება განაპირობებს) საზოგადოების დირექტორად უმცირესობის მიერ მხარდაჭერილი კანდიდატია.
42 კანონპროექტის განსაკუთრებულ ნაწილში მოცემული სპეციალური ნორმები ცდილობს, ამის კიდევ მეტი გარანტია დაადგინოს. თუმცა აღნიშნული ნორმა-დებულებანი არა მხოლოდ მესამე პირთა, არამედ თავად საზოგადოების (მით უფრო, უმცირესობაში მყოფი) პარტნიორების თანასწორუფლებიანობისა და ქონებრივი უფლებების დაცვის მიზნითაც არის საინტერესო.
43 უცხოურ ლიტერატურასა და (უპირატესად) გერმანულ სასამართლო პრაქტიკაზე მითითებით: Бурдулий,Обязанностъ верности, как масштаб действий болъшинства и меньшиства в корпоративном праве,Альманах цивилистики, Выпуск 5-ый, КГУ им. Т. Шевченко, 2012, 123-145.
44 ამ ორგანოთა გარეშე იურიდიული პირის რეგისტრაციაში გატარება წარმოუდგენელია, რადგან მას მჭიდროდ უკავშირდება საწარმოს (გარიგება)ქმედუნარიანობა. სამეწარმეო საზოგადოებას შიდა ნების ფორმირებისა („თავისა“) და გარე წარმომადგენლობისთვის მესამე პირთა წინაშე „ხელ-ფეხის არსებობა ესაჭიროება“. ხატოვანი გამოთქმა იხ.: Klunzinger, Grundzüge des Gesellschaftsrechts, (2006), 169.
45 სს-ის სამართლებრივ ფორმაში, რომელიც, გერმანულის მსგავსად, ორგანოთა ჰორიზონტალურობის პრინციპზეა აგებული, აქციონერთა საერთო კრებას ვერ ვუწოდებდით უმაღლეს ორგანოს, რადგან ეს კანონპროექტის მიერ შემოთავაზებულ სულისკვეთებას შეეწინააღმდეგებოდა. ამ თვალსაზრისით ამოსავალია პროექტის 205-ე მუხლი, რომელიც გერმანული სააქციო კანონის 76-ე პარაგრაფის პირველი აბზაცის სრულ სამართლებრივ ტრანსპლანტს წარმოადგენს (პირადი პასუხისმგებლობით გამგეობის წევრთა მიერ საწარმოს მართვის შესახებ იხ. მაგ.:Wentrup in MunchHdb GesR, Bd. 4, (2020), $19Rn. 30-36; Spindler in Spindler/Stilz, AktG Komm, (2015), $76Rn. 56 ff). არგუმენტად ასევე ორგანოთა (უპირატესად ამ კონტექსტში აქ იგულისხმება აქციონერთა საერთო კრება) ე.წ. ენუმერაციულობის პრინციპი გამოდგებოდა, რომლის მიხედვითაც სს-ის ორგანოებს (გარდა დირექტორატისა) კანონმდებლობით გაწერილი კომპეტენცია აქვს მიკუთვნებული და სწორედ ამ კომპეტენციის ფარგლებში არის ეს ორგანოები უფლებამოსილი საქმიანობის განხორციელებისა და საკითხთა გადაწყვეტისას. ის, რაც არ შედის საერთო კრებისა და სამეთვალყურე საბჭოს კომპეტენციაში, იგულისხმება, რომ ავტომატურად დირექტორის უფლებამოსილებაშია.
46 გერმანულსა და აშშ-ის იურიდიულ ლიტერატურაზე მითითებით განმარტებისა და შედარებისთვის იხ.: ბურდული, სს-ს საფუძვლები, II ტომი, 2013, გვ.195–211.
47 მაგ., პროექტის 127-ე მუხლის მე-2 პარაგრაფი შპს-ის სამართლებრივ ფორმაში პირდაპირ მიუთითებს დირექტორთა ბმას პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებებზე, ანუ მითითებათა აღსრულების ვალდებულებაზე. თავის მხრივ, კანონპროექტის აღნიშნული მუხლი გერმანიის (და არამხოლოდ,თუმცა ევროპის ზოგიერთ ქვეყანაში, მაგალითად, იტალიაში განსხვავებული მიდგომაა) შპს-ის სამართალში დამკვიდრებულიე.წ. მითითებებზე ბმის (Weisungsgebundenheit) კონცეფციის (იხ. მაგ.:Kindl, Gesellschaftsrecht, 2019,$26 Rn. 2) ტრანსმისიის შედეგია.მართალია, გერმანულ სამართალში კანონის სიტყვასიტყვითი მოცემულობა ამის თაობაზე არ არსებობს, მაგრამ იგი ლაიტმოტივად გასდევს შპს-ის შესახებ კანონის 37-ე პარაგრაფის1-ლ აბზაცს და მას სწორედ ამ კონცეფციის გათვალისწინებით განიხილავენ და განმარტავენ (თუმცა ისიც გასათვალისწინებელია, რომ მსგავს „შებოჭვას“, უფრო სწორად, პარტნიორების გადაწყვეტილებათა პირდაპირ „დამორჩილებას“ მხოლოდ შიდაკორპორაციული დატვირთვა აქვს და ეს უკანასკნელი, თავის მხრივ, არ ნიშნავს მის გარეთ გატანას მესამე პირებთან ურთიერთობაში, ანუ წარმომადგენლობით კომპეტენციაზე გავლენის მოხდენას.). კომენტარი იხ.: Jacoby in Bork/Schäfer (Hrsg.), GmbHG, (2012), $37 Rn. 1; Beurskens in Baumbach/Hueck, GmbHG Komm., (2019), $37Rn. 35; Münch.Komm.GmbHG/Stephan/Tieves, (2019), $37 Rn. 47 ff. ისიც გასათვალისწინებელია (და ეს განსაკუთრებით მნიშვნელოვანი უნდა იყოს ქართული საწარმოო პრაქტიკისათვის), რომ დირექტორი არ უნდა იქცეს პარტნიორთა კრების ხელში „წმინდა აღმასრულებელ (ბრმა. ჩამატება ი. ბ.) ორგანოდ“, ე.წ. წარმომადგენლობით მარიონეტად, როგორადაც ის ბრანდენბურგის მიწის უმაღლესმა სასამართლომ მოიხსენია. სასამართლო პრაქტიკის დამოწმებით იხ.:Altmeppen in Altmeppen, GmbHG, (2021), $37Rn. 4. ეს პოზიცია დასათანხმებელია ქართულ ლიტერატურაშიც: ბაქაქური/გელტერი/ცერცვაძე/ჯუღელი, საკორპორაციო სამართალი, სახელმძღვანელო იურისტებისათვის, 2019, გვ.94.
48 რაც კრების საქმიანობის ერთგვარ „გამოშიგვნას“ და მისი კომპეტენციის სრულსა და ტოტალურ განულებას გამოიწვევდა.
49 მე-4 პუნქტის პირველი მოცემულობა (გაფართოება) პრობლემას არ წარმოშობს. რაც შეეხება დელეგირებას, აქ უნდა გავითვალისწინოთ ის ფაქტი, რომ პარტნიორთა კრების კომპეტენციის (ნაწილობრივი) ფუნქციის განხორციელება (დელეგირება) სხვა ორგანოს მიერ დამახასიათებელია უფრო მოზრდილი და დიდი კომპანიის მართვისთვის,რომლისთვისაც(პერსონალური პარტნიორული სტრუქტურის მიუხედავად) კორპორაციული მართვის კლასიკური სისტემის ჩამოყალიბება საწარმოს ფუნქციონირების ბუნებრივი მოცემულობაა.
50 რაციონალური ზედამხედველობის კონცეფციას,რასაკვირველია, უნდა გამოერიცხა ამ კომპეტენციის (დელეგირებულ) ერთი და იმავე ორგანოს მიერ განხორციელება, წინააღმდეგ შემთხვევაში ანგარიშის ჩასაბარებელი და მისი ჩამბარებელი ერთი და იგივე პირი იქნებოდა.
51 სრულიად სამართლიანია ამ საკითხებისადმი იურიდიულ ლიტერატურაში გამოთქმული კრიტიკული მოსაზრება: ჭანტურია, „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის რეფორმის ძირითადი მიმართულებები კრებულში: სამართლისა და პოლიტიკური აზროვნების ისტორიის ნარკვევები (ფერაძის რედაქციით), III წიგნი, 2015, გვ.665.
52 ხანდაზმულობა, რასაკვირველია, ჩერდება, თუ პრეტენზია (დავა) ამ გადაწყვეტილების ან მისი რომელიმე ნაწილის ბათილობის თაობაზე სამწლიანი ვადის ამოწურვამდე დაიწყება.
53 ინსტიტუტის განმარტების თაობაზე არსებობს ქართულენოვანი ლიტერატურაც: ჭანტურია, კორპორაციული მართვა და ხელმძღვანელთა პასუხისმგებლობა საკორპორაციო სამართალში, 2006, გვ.215 და მომდ.;ზურაბიანი,business judgement rule-ის არსი, ფუნქციები და რეცეფცია საქართველოს საკორპორაციო სამართალში, შედარებითი სამართლის ქართულ-გერმანული ჟურნალი 5/2020, გვ.23–46; მაისურაძე, სამეწარმეო განსჯის წესი საკორპორაციო სამართალში (აშშ-ისა და საქართველოს მაგალითზე), საკორპორაციო სამართლის კრებულში (ბურდულის რედაქციით), 2011, გვ.109–159.
54 იხ. ჯუღელი/გიგუაშვილი, განმარტებები „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის პროექტზე, 2021, გვ.76.
55 მიგრიაული, ქართული კერძო სამართლის საკითხები, მე-2 გამოც.,2016, გვ.192 და მომდ.; ბურდული, სს-ის საფუძვლები, II ტომი, 2013, გვ.374 და მომდ.; ბურდული, ხელმძღვანელი პირის პასუხისმგებლობის საკითხისათვის (დოგმატური გააზრების მცდელობა), „ჩემი ადვოკატი“ , 2/2019,გვ. 46–62, გვ.48.56 ანალიზით და სასამართლო პრაქტიკაზემით.იხ.: ლაზარაშვილი, სასამსახურო ხელშეკრულება საწარმოს დირექტორთან კრებულში: თანამედროვე საკორპორაციო სამართლის თეორიული და პრაქტიკული საკითხები, 2009, გვ.309 და მომდ.
57 ამ ნორმის განმარტებისას გასათვალისწინებელი იქნება ევრ. მარ. სას. საინტერესო გადაწყვეტილება,ცნობილი სახელით „დანოზა ლატვიის წინააღმდეგ“: ECoJ C-232/09 – Danosa v. Latvia; ვრცლად ამ ქეისის ეფექტის თაობაზე საკორპორაციო სამართალში შეგიძლიათ იხ.: Petrovic, Sinisa/Ceronja, Petar, Corporate effects of the Danosa case: is the termination of membership of the board of directors allowed in the case of a pregnant board member?, Croatian Yearbook of European Law and Policy, 12/2012, 437-456.
58 იხ. მაგ.: Kübler/Asmann, Gesellschaftsrecht. Die Privatrechtlichen Ordnungstrukturen, 80 ff; Eisenhardt, Gesellschaftsrecht, (2007), Rn. 272 ff, 546 ff.
59 კანონპროექტის X თავი.
60 კანონპროექტის სამუშაო ჯგუფის ფორმატში საუბარი იყო იმაზე, ხომ არ გაგვევრცელებინა რეორგანიზაციის სამართალი აბსოლუტურად ყველა მეწარმეზე– ამ შემთხვევაში ინდივიდუალურ მეწარმეს ვგულისხმობ. სხვადასხვა ქვეყნის კანონმდებლობა ამის შესაძლებლობას იძლევა, თუმცა საბოლოოდ ამ ნოვაციაზე უარი ითქვა.
61 მაგ., პროექტის 77-ე მუხლი.
62 მაგ., პროექტის მუხლი 70-ე და მომდ.
63 ვთქვათ, წილის დათმობით საზოგადოებისთვის ან მეორე პარტნიორისთვის, რასაც ამ წილის სხვა პირზე გადაფორმება არ მოჰყვება.
64 მაგ., გარდაცვალება.
65 რაც უცხოა კონტინენტური ევროპული სამართლის ოჯახისთვის მიკუთვნებული ბევრი ქვეყნისთვის (მაგ., გერმანია, რომელსაც მსგავსი შინაარსის მქონე დარღვევები კვაზისისხლისსამართლებრივ დელიქტებში გაჰყავს დაOwG-ში აწესრიგებს, თუმცა თავს იკავებს მატერიალურ სისხლის სამართალში იურიდიული პირის პასუხისმგებლობის საკითხის რეგულირებისაგან და, შესაბამისად,  ადმინისტრაციულ სანქციად განიხილავს). თუმცა საფრანგეთი ერთ-ერთი პირველი იყო, რომელმაც ეს ინსტიტუტი ფრანგულ სისხლის სამართალში აშშ-ის სამართლის გავლენით შემოიტანა.
66 სსკ-ის 1073-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, ლიკვიდაციასთან ერთად გამოიყენება საქმიანობის უფლების ჩამორთმევის, ჯარიმისა და ქონების ჩამორთმევის სანქციები (როგორც ძირითადი, ისე დამატებითი სასჯელის სახედ – ამავე მუხლის მე-2–4 პუნქტები).
67 ლიკვიდაციის (და არა დაშლის) კონტექსტში მოქმედი კანონი ითვალისწინებს მსგავს შინაარსს: „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის მე-141 მუხლი.
68 Schäfer in Bork/Schäfer, GmbHG, (2012), $2 Rn. 7 ff; Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG Komm, (2019), $2 Rn. 3; Roth in Baumbach/Hueck, HGB Komm., (2021), $109 Rn. 2 f; MünchHdb. GesR/Möhrle, Bd. 2,(2019), $2 Rn. 20. საზოგადოების ხელშეკრულების (წესდების), როგორც არასინალაგმატური ხელშეკრულების შესახებ, მაგ.,Psaroudakis in Heidel/Schall, Komm. zum Handelsgesetzbuch, (2020), $2 Rn. 5. მიუხედავად იმისა, რომ გერმანული საკორპორაციო სამართალი ამხანაგური ტიპის საზოგადოების გრუნდტიპად გსკ-ის 705-ე პარაგრაფითგათვალისწინებულ სამოქალაქო სამართლის საზოგადოებას, ხოლო კაპიტალურისას – რეგისტრირებულ კავშირს განიხილავს(Saenger in Schulze, BGB Komm., (2019), $705 Rn. 1.),სამეწარმეო საზოგადოების შექმნის კერძოსამართლებრივ (სახელშეკრულებო) ბაზისად 705-ე პარაგრაფს იღებენ. კომპანიათა არსის გარიგებითსამართლებრივი საწყისის თაობაზე: Stürner in Jauernig, BGB Komm., (2021), $705 Rn. 1, 11, 12. შიდა საზოგადოების კონტექსტში: MünchKommBGB/Schäfer, (2020), $705 Rn. 1. საზოგადოების ხელშეკრულების (წესდების) შინაარსის კონტექსტში: Heidel in Dauner-Lieb/Langen, BGB Schuldrecht, BGB $705 Rn. 2 ff; Schöne in Hau/Poseck, BGB BeckOK, 57 Ed. 2020, $705 Rn. 62 ff.
69 ამ მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, თუ საზოგადოების ერთ-ერთმა პარტნიორმა განზრახ ან უხეში გაუფრთხილებლობით მასზე დაკისრებული არსებითი მოვალეობა დაარღვია, რომელსაც მას საწარმოს წესდება ან კანონი (მაგ., ერთგულების მოვალეობა) უდგენს, მაშინ სხვა პარტნიორის (ან პარტნიორების) სარჩელში ინკორპორირებული მოთხოვნით სასამართლოს შეუძლია მიიღოს ასეთი საზოგადოების დაშლის (და შესაბამისად რეესტრიდან მისი ამოშლის) გადაწყვეტილება.
70 საზოგადოების ფორმირების სამი ძირითადი ელემენტის შესახებ იხ.: Koch, Gesellschaftsrecht, (2019), $1 Rn. 2. ქართულ სამართალთან ბმაში – Burduli/Chitashvili, Explusion of Shareholder from a Limited Liability company on Substantional Grounds, TALTECH Jorunal of European Studies, Vol. 10, No. 2 (31) 2020, 7-28, 13 et. Sec.
71 და მხოლოდ არა ეს.
72 ეს პოსტულატები არ ვრცელდება ინდმეწარმეზე.
73 გარდა ამავე მუხლის მე-4 პუნქტისა და საწარმოს ქონებაზე გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების დაწყებისა.
74 Ratka/Rauter/Völkl, Unternehmens- und Gesellschaftsrecht, Band II: Gesellschaftsrecht, (2013), 134.
75 არტნიორის გარიცხვის ინსტიტუტთან დაკავშირებული ვალდებულებითსამართლებრივი და კორპორაციულსამართლებრივი შედეგის განმარტების თაობაზე იხ.: ბურდული, შენატანის განუხორციელებლობის სამართლებრივი შედეგი: უტოპიური შეხედულება სს–იდან პარტნიორის გარიცხვის შესახებ,„სამართლის ჟურნალი” 2010,N1–2, გვ.18–58.
76 Windbichler, Gesellschaftsrecht, (2013), $14 Rn. 8; MünchKommHGB/Schmidt, (2016), $125 Rn. 6; Roth in Baumbach/Hopt, HGB. Komm., (2021), $125 Rn. 5; Hillmann in Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB Komm., (2020), $125 Rn. 2-3.უახლეს ქართულ იურიდიულ სიტყვათხმარებაში ეს კონფეცია გადმოცემულია როგორც „წევრთა თვითმართვის პრინციპი“. იხ. შეფერის საკორპორაციო სამართლის სახელმძღვანელო (თარგმნა მიგრიაულმა): შეფერი, საზოგადოებათა სამართალი, მე-5 გამოც., 2018, ქართულად, გამომც. „საქართველოს ნოტარიუსთა პალატა“2019, $7,ველი1.„საკუთარი ორგანოს კონცეფცია“ და „წევრთა თვითმართვის პრინციპი“ ერთი და იმავე მნიშვნელობისაა.
77 მაგ., ავსტრია:Ratka/Rauter/Völkl, Unternehmens- und Gesellschaftsrecht, 2013, 134 ff.
78 თუმცაღა ისიც უნდა ითქვას, რომ ამერიკული ამხანაგობის სამართალი ამ საკითხში უფრო მოქნილია, ვიდრე ევროპის ქვეყნების საკორპორაციო სამართალი. მიუხედავად ამისა, „საკუთარი ორგანოს“ პრინციპი, რა თქმა უნდა, უმრავლეს შემთხვევაში აქაც დაცულია. იხ. მაგ.,Palmiter, Corporations, 5th. Ed. 2006, 24.
79 მაგ., გერმანული საკორპორაციო სამართალი დაუშვებლად მიიჩნევს, რომ ღია სავაჭრო საზოგადოების აბსოლუტურად ყველა პარტნიორი ჩამოშორებულ იქნეს ხელმძღვანელობით საქმიანობას. Kindl, Gesellschaftsrecht, 2019, $16 Rn. 1. მინიმუმ ერთი (პერსონალურად პასუხისმგებელი) პარტნიორი მაინც უნდა იყოს ამ პროცესში ჩართული (იგივე პრინციპია გაბატონებული ასევე კს-ში (Häublein/Hoffmann-Theinert in BeckOnline, HGB. Komm., 31 Ed. 2020, $170 Rn. 2.), თუმცა წესდებით შეიძლება მისთვის წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მინიჭება (Gesell in Prinz/Kahle, Beck’sches Hdb der Personengesellschaften, 5 Auf., 2020, $4 Rn. 69.), მაგრამ ამ შემთხვევაში საუბარი იქნება მხოლოდ გარიგებით და არა ორგანულსამართლებრივ წარმომადგენლობაზე. Kindler in Koller/Kindler/Roth/Drüen, HGB. Komm., (2019), $170 Rn. 1b.)), რათა საზოგადოებამ ორგანული წარმომადგნელობითი ფუნქცია შეინარჩუნოს.Steitz in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, (2021), $125 Rn. 7.წინააღმდეგ შემთხვევაში საუბარი იქნება არა ორგანულ, არამედ გარიგებითსამართლებრივ წარმომადგენლობაზე, რადგანაც აღნიშნული ტიპის საზოგადოებაში „ორგანულსამართლებრივი წარმომადგენელი შეიძლება იყოს მხოლოდ და მხოლოდ პერსონალურად (პირადად. ჩამატება ი. ბ.) პასუხისმგებელი პარტნიორი“.MünchKommHGB/Schmidt, (2016), $125 Rn. 5.ჩვენი კანონის პროექტიც შეიცავს ნორმას, რომელიც დაუშვებლად მიიჩნევს ხელმძღვანელობითი საქმიანობიდან ყველა პარტნიორის ჩამოცილებას – 104-ე მუხლის მე-3 პუნქტი, ეს მიდგომა სავსებით გამართლებულია, რადგან საპირისპიროს დაშვების შემთხვევაში „საკუთარი ორგანოს“ კონცეფციის წინააღმდეგი აღმოვჩნდებოდით, აქედან გამომდინარე კი, თავად ამ სამართლებრივი ფორმის ტიპოლოგიური ბუნებისა.
80 აღნიშნული ნორმის ინტერპრეტაცია, ალბათ, წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მინიმალური სტანდარტის შენარჩუნებისკენ უნდა გადაიხაროს. ამას პროექტის მე-100 მუხლის მე-2 პუნქტიც ამყარებს. აღნიშნული მუხლის ორივე პუნქტის სისტემური და მიზნობრივი განმარტებიდან გამომდინარეობს, რომ მისი პირველი პუნქტი პარტნიორისთვის წარმომადგენლობითი კომპეტენციის დამდგენი/დამფუძნებელია ზოგადად, ხოლო მეორე პუნქტი ეხება მის სრულ ჩამორთმევას  სასამართლოს მიერ დანარჩენი პარტნიორების სარჩელის საფუძველზე.
81 Oetker in Oetker, HGB Komm., (2021), $161 Rn. 3; Heidel/Schall/Eberl Stephanie, Handelsegestzbuch, $161 Rn. 1, 3 f.
82 შდრ. მოქმედი კანონის 34-ე მუხლის პირველი პუნქტის ბოლო წინადადება: „ხოლო სხვა პარტნიორების პასუხისმგებლობა…“.
83 მოქმედი კანონის განსაკუთრებულ ნაწილში მას მხოლოდ ხუთიოდე მუხლი ეძღვნება, რაც, შეიძლება ითქვას, თითქმის რეგულირების გარეშე ტოვებს ამ ორგანიზაციულ ფორმას.
84 და ეს დადასტურებულია კიდეც კანონპროექტზე განხორციელებული „სამომავლო კანონის მოქმედების ეკონომიკური შეფასებით“. იხ. „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის პროექტის განმარტებითი ბარათის დასაბუთების ნაწილი: https://matsne.gov.ge/ka/document/view/4962987?fbclid=IwAR3HYFK5dWlF6vpxHx3ZWNIx_FqMzC3nBWAKTBNKTFY-IIgshLNeMm4agqA&publication=0.
85 მაგ., გერმანული (MünKommGmbHG/Schwandter,(2016), $5 Rn. 27ff.) ან ავსტრიული სამართლის მსგავსად. კრიტიკა ავსტრიულ სამარათალში იხ. მაგ.: Andensamer/Kerschbaum, Zur kleinen österreichischen GmbH-Reform im Abgabenänderungsgesetz 2014, NZG 2014, 452-455.
86 იხ. ზემოთ.
87 ამის თაობაზე იხ.: ბურდული/მაღრაძე, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გარიცხვის საფუძვლები, სამართლისა და ეკონომიკის ცენტრის წელიწდეული 2019, გვ.25–49.
88 ეს გარკვეულწილად გერმანულ სამართალში 2008 წლის MoMiG-ის რეფორმით დამკვიდრებულ კონცეფციას წააგავს, თუმცა გერმანიაში ამას სხვა იურიდიულ-მატერიალური საფუძველი აქვს. ფიზიკური თუ იურ. პირის მიერ სანიმუშო პროტოკოლის გამოყენებისა და მხოლოდ სრულად განხორციელებადი ფულადი შენატანით შპს-ის სპეციფიკური სუბტიპის დაფუძნების შესახებ იხ. მაგ.: Altmeppen in Altmeppen, GmbHG. Komm,(2021), $5aRn. 4-15, 19-24; Pfisterer in Saenger/Inhester, GmbHG. Komm., (2020),$5aRn. 5 ff, 10-14; Servatius in Baumbach/Hueck, GmbH-Gesetz, (2019), $5aRn. 8, 11 ff. ქართულად რეფორმისა და „შპს-ის ორი სხვადასხვა სამართლებრივი ფორმის“ შესახებ: ბურდული, საწესდებო კაპიტალი და მისი ფუნქციები წიგნში: თანამედროვე საკორპორაციო სამართლის თეორიული და პრაქტიკული საკითხები, 2009, გვ. 216 და მომდ.
89 (ზოგიერთ შემთხვევაში არაერთგავროვანი) პრაქტიკის ანალიზი და სასამართლო გადაწყვეტილებებზე მითითება იხ.: ბურდული/მაღრაძე, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გარიცხვის საფუძვლები, სამართლისა და ეკონომიკის ცენტრის წელიწდეული 2019, გვ.25–49.
90 ამას კადუცირება ჰქვია და საზოგადოებიდან პარტნიორის სხვაგვარი გასვლის/განდევნის შემთხვევისაგან განსხვავდება. უცხოურ იურიდიულ წყაროებზე მით. იხ.: ბურდული/მაღრაძე, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გარიცხვის საფუძვლები, სამართლისა და ეკონომიკის ცენტრის წელიწდეული 2019, გვ.25–49.
91 მსგავსი მიდგომის შესახებ საქართველოში იხ.: ჭანტურია/ნინიძე, მეწარმეთა შესახებ კანონის კომენტარი, 2002, გვ. 65 და მომდ. შემდგომ წლებში ეს პრაქტიკა შეიცვალა და დადგინდა, რომ შენატანის ვალდებულების დარღვევის, ისევე როგორც ზიანის მიყენების შედეგად საზოგადოების პარტნიორის განდევნის შემთხვევაში აუცილებელია სადავო წარმოება. მიუხედავად ამისა, ქართული სასამართლო პრაქტიკა მაინც არ არის ერთგვაროვანი და ზოგიერთ შემთხვევაში უშვებს შენატანთან დაკავშირებით არასასარჩელო წარმოებას. სასამართლო პრაქტიკაზე მითითებით იხ.: ბურდული/მაღრაძე, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებიდან პარტნიორის გარიცხვის საფუძვლები, სამართლისა და ეკონომიკის ცენტრის წელიწდეული 2019, გვ.26 და მომდ.,ასევე აშშ-ის საკორპორაციო სამართლის მიდგომა იხ. იქვე: გვ.32–33.
92 ბურდული, სავალდებულო სატენდერო შეთავაზება, აქციათა სავალდებულო გაყიდვა: აქციით მინიჭებული უფლების ბორტად გამოყენება თუ კაპიტალის ბაზრის განვითარების სავალდებულო წინაპირობა?!,ჟურნალი„მართლმსაჯულება“, 2007,N2, გვ. 10–39, გვ. 37.
93 მაგ., იხ.: სუს-ოსგად. #ას-1219-1139-2017; #ას-291-2019.
94 Koch, Gesellschaftsrecht, (2019), $29Rn. 1.
95 Kapitalsammelbecken. Koch, Gesellschaftsrecht, (2019), $29Rn. 1; Saenger, Gesellschaftsrecht, (2010), $15Rn. 521.
96 მნიშვნელობის თაობაზე: Koch in Hüffer/Koch, AktG. Komm, (2021), $1 Rn. 12.
97 Kübler/Assmann, Gesellschaftsrecht. Die Privatrechtlichen Ordnungsstrukturen und Regelungsprobleme von Verbänden und Unternehmen, (2006), 164; Grigoleit in Grigoleit, AktG. Komm., (2020), $1Rn. 27; Fischer in Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, (2020), $1Rn. 2 f.
98 მაგ.: Langheid in Langheid/Wandt, MünchKomm. zum VVG, (2017), 100, Rn. 525 ff.
99 ვიწრო გაგებით.
100 ე.წ. Satzungsstrenge. MünchKommAktG/Pentz, (2019), $23Rn. 160 ff; Vetter in Henssler/Strohn, Gesellschafstrecht, (2021), AktG $23 Rn. 22 ff.
101 სხვა სამართლებრივი ფორმებისაგან – როგორც ამხანაგური, ისე შპს-ის იურიდიული კონსტრუქციისაგან – განსხვავებით, სს-ის დამფუძნებელი პარტნიორები წესდების შინაარსის ჩამოყალიბება-დადგენის ფარგლებით შეზღუდულნი არიან, რაც იმას ნიშნავს, რომ არსებითად სს-ის მომწესრიგებელი ნორმა-დებულებანი, როგორც წესი, იმპერატიულ ხასიათს ატარებს. იურიდიულ ლიტერატურაში აღიარებულია, რომ ამით მიიღწევა აქციის, როგორც კორპორაციული პროდუქტის, სტანდარტიზება, რაც კაპიტალის ბაზარზე ამ პროდუქტის ფუნქციაუნარიანი ბრუნვისა და ვაჭრობის წინაპირობაა. Koch, Gesellschaftsrecht, (2019), $29Rn. 12. სწორედ ეს უნდა იყოს კაპიტალის ბაზრის მეშვეობით დაფინანსების მიმზიდველი და ეფექტური პირობა.
102 კრიტიკის მიმოხილვა: ჯუღელი, კაპიტალის დაცვა სს-ში, (2010),გვ. 121 და მომდ.
103 კაპიტალის დირექტივასთან დაკავშირებით იქვე, გვ.21 და მომდ.
104 Koch in Hüffer/Koch, AktG. Komm, (2021), $1 Rn. 11.
105 Kindler in MünKomm. BGB, Teil 10, Rn. 32.
106 ჯუღელი, კაპიტალის დაცვა სს-ში, (2010), გვ. 34.
107 reale Kapitalaufbringung. Koch in Hüffer/Koch, AktG. Komm, (2021), $1 Rn. 11.
108 authorized, issued, outstanding shares. კანონპროექტის 155-ე მუხლით ნებადართული აქცია–შეესაბამება ავტორიზებულ (ხელმოწერილ) აქციათა ტერმინს. აქციათა ავტორიზაცია, ანუ ნებადართული აქცია, გულისხმობს სს-ის სადამფუძნებლო შეთანხმებაში აქციათა დასაშვები საერთო ოდენობის აღწერას. გამოცემამდე, ანუ გამოშვებამდე, აქციათა მთელი ჯამური სიმრავლე ნებადართულ კორპორაციულ კაპიტალს შეადგენს; გამოშვებული აქცია–ამ ეტაპზე აქცია იქმნება როგორც საკუთრება-ფლობის ობიექტი, იმისდა მიუხედავად, არის თუ არა იგი კონკრეტული აქციონერის (თანა)საკუთრებაში; განთავსებული აქცია–სს-ის პარტნიორისთვის ფასიანი ქაღალდის გადაცემით (ანუ კანონპროექტის ტერმინით, განთავსებით, 155-ე მუხლის მე-3 პუნქტი) ის გაცემულ აქციად გარდაიქმნება. იხ.: ჯუღელი, კაპიტალის დაცვა სს-ში, (2010), გვ. 151.
109 ბურდული, სს საფუძვლები, (2010), 296-297.
110 MünchKommAktG/Heider, (2019), $8Rn.43.
11 MünchKommAktG/Artl, (2019), $8Rn. 112.
112 უცხოურ წყაროებზე მით. იხ.: ჯუღელი, კაპიტალის დაცვა სს-ში, (2010), გვ. 72 და მომდ.
113 Kindl,Gesellschaftsrecht, (2019), $35Rn. 15.
114 იხ.: მახარობლიშვილი, კორპორაციული მართვის ზოგადი ანალიზი, 2015, გვ.10 და მომდ.
115 ქართულ იურიდიულ ლიტერატურაში ეს ტერმინი პირველად ნახმარი იყო 2013 წელს. იხ.: წინასიტყვაობა წიგნისა ბურდული, სს-ის საფუძვლები, II ტომი, 2013.
116 Eidenmüller/Engert/Hornuf, Die Societas Europaea: Empirische Bestandsaufnahme und Eintwicklungslinien einer neuen Rechtsform, AG 20/2008, 719 ff.; Siems/Rosenhäger/Herzog, Aller guten Dinge sind zwei: Lehren aus der Entwicklung der SE für die EPG, Der Konzern 8/2008, 393ff. ქართულად: ჭანტურია, ევროპის სს, „ადამიანი და კონსტიტუცია“,N4, 2004;ჭანტურია, სუპრანაციონალური სამართლებრივი ფორმები ევროპის საკორპორაციო სამართალში წიგნში: თანამედროვე საკორპორაციო სამართლის თეორიული და პრაქტიკული საკითხები, 2009, გვ.502 და მომდ.; ბურდული, სს-ის საფუძვლები, I ტომი, 2010, გვ.132 და მომდ.
117 სისტემათა (მათ შორის არჩევანის დაუშვებლობის კრიტიკა გერმანულ სამართალში) შესახებ: ჭანტურია, კორპორაციული მართვა და ხელმძღვანელთა პასუხისმგებლობა საკორპორაციო სამართალში, 2006, გვ.107 და მომდ.
118 55-ე მუხლის1-ლი პუნქტი
119 ბურდული, სს-ის საფუძვლები, II ტომი, 2013, გვ.211–212.
120 მომავალში, როდესაც კანონი ამოქმედდება და შეიქმნება სასამართლო პრაქტიკა და მასზე დაფუძნებული კომენტატორული ლიტერატურა, შეიძლება გამოიკვეთოს ასევე გერმანულ სამართლში განვითარებული საერთო კრების ე.წ. დაუწერელი კომპეტენციის კონცეფცია, რომელსაც დოქტრინალური მნიშვნელობა შეიძლება მიეცეს სს-ის სამართალში. განსაკუთრებული დატვირთვა შესაძლოა მან მართვის ერთსაფეხურიან სისტემაში შეიძინოს, თუმცა მისი გამორიცხვა საზოგადოების წესდებით ასევე დასაშვები უნდა იყოს, რითაც თავად შიდაკორპორაციული ნების ფორმირების შედეგად საფუძველი ჩაეყრება ურყევი და ამომწურავი ენუმერაციულობის პრინციპს. დადგენილი სასამართლო პრაქტიკით, გერმანული საკორპორაციო სამართალი ფუნდამენტური, ძირეული სტრუქტურული ღონისძიების თაობაზე მისაღები გადაწყვეტილების კონტექსტში აქციონერთა საერთო კრებას ანიჭებს ზოგად დაუწერელ უფლებამოსილებას, რომელიც უმაღლესი ფედერალური სასამართლოს რამდენიმე დამფუძნებელი გადაწყვეტილებით არის დადგენილი. იხ.: შეფერი, საზოგადოებათა სამართალი, მე-5 გამოც., 2018 (ქართულად, გამომც. „საქართველოს ნოტარიუსთა პალატა“,2019), $41,ველი27 და მომდ. ასევე სხვადასხვა გერმანულ წყაროზე მით.: ბურდული, სს-ის საფუძვლები, II ტომი, 2013, გვ.330–334. ვრცლად გამგეობასა და აქციონერთა საერთო კრების სააქციოსამართლებრივი კომპეტენციის გადანაწილების შესახებ, მაგ.: Fleischer, Ungeschriebene Hauptversammlungzuständigkeiten im Aktienrecht: Von „Holzmüller“ zu „Gelatine“ NJW 2004, 235-239; Goetze, „Gelatine“ statt „Holzmüller“– zur Reichweite ungeschriebener Mitwirkungbefugnisse der Hauptversammlung, NZG 2004, 585-589. მსგავსი დოქტრინის განვითარების შემთხვევაში (საქართველოში ერთიანი საკონცერნო სამართლის არარსებობა გავლენას ვერ მოახდენდა საკითხის წამოწევაზე; არადა გერმანული სასამართლო პრაქტიკა ძირითადად სწორედ საწარმოთა მსგავს ფაქტობრივ მდგომარეობაში განხორციელებულ სტრუქტურულ ღონისძიებაზე ამახვილებდა ყურადღებას: Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, (2019), Vor. $311 Rn. 33.), ქართული საკორპორაციო სამართლისთვის ისიც გასათვალისწინებელი უნდა იყოს, რომ პარტნიორთა კრების დაუწერელი კომპეტენცია იმოქმედებს მხოლოდ შიდაკორპორაციულ ურთიერთობაზე და მისი გავრცელება გარე ურთიერთობაზე მესამე პირთან ამ მოტივით, უფრო სწორად, კრების თანხმობის გარეშე დადებული გარიგების ბათილობა დაუშვებელია. ამ მიმართულებით გამგეობის წევრთა პასუხისმგებლობა ფორმირებულია როგორც შიდა პასუხისმგებლობის პარადიგმა. უნდა ითქვას, რომ  არსებითად სააქციო სამართალში დაუწერელი კომპეტენცია კომპეტენციათა გადაფარვის ერთადერთ შემთხვევას წარმოადგენს. გერმანიის ფედერალური უმაღლესი სასამართლოს ყველა გადაწყვეტილებაზე მით. იხ.:Bank in Patzina/Bank/Schimmer/Simon-Widmann, Haftung von Unternehmensorganen, 2010, Kapitel 6. Rn. 343 f. ასევე მნიშვნელოვანი იქნება, რომ ხელმძღვანელობით საქმიანობაში საერთო კრების თანამონაწილეობა „მხოლოდ საგამონაკლისო შემთხვევაა და მისი აღიარება ვიწრო ჩარჩოში უნდა მოექცეს“. BGHZ 159, 30 = NJW 2004, 1860 – Gelatine I und BGH NZG 2004, 575 = ZIP 2004, 1001 – Gelatine II. მით.: Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, (2019), Vor. $311 Rn. 33. ამის გარდა, საყურადღებო უნდა იყოს, რომ მეწარმეთა კანონპროექტით, კერძოდ კი მისი 186-ე მუხლით, კრებას მიკუთვნებული კომპეტენციის ჩამონათვალი საკმაოდ ამომწურავ ხასიათს ატარებს (გერმანულ სააქციო სამართალში საუბრობენ კრების უფლებამოსილების (ძირითადი მუხლი 119-ე) ჩამონათვალის არაამომწურავ ხასიათზე და ასევე სხვა საკანონმდებლო ნორმებში კომპეტენციის განსაზღვრაზე: Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG Komm., (2019), $119Rn.7), რაც, ვფიქრობ, ნაკლებ არეალს უნდა უტოვებდეს კრების დაუწერელი კომპეტენციის გამოყენების ფარგლებს. არსებითად, „Gelatine I-II“ სასამართლო დავებში (გადაწყვეტილებათა მითითებითა და მათი განმარტებით იხ.: Kindl, Gesellschaftsrecht, (2019), $34Rn.6.) გერმანიის უმაღლესმა ფედერალურმა სასამართლომ ეს მიდგომა მკაფიოდ დაადასტურა.გერმანიის 119-ე პარაგრაფის მე-2 აბზაცის მსგავს ნორმას ქართულ პროექტში წარმოადგენს 186-ე მუხლის მე-3 პუნქტი, რომელიც, სიტყვასიტყვითი ჩანაწერის განსხვავების მიუხედავად, შინაარსობრივად ემთხვევა ,თუმცა გერმანიის BGH კანონის ანალოგიის გამოყენებაზეც მიუთითებს და მისაღები გადაწყვეტილების, უფრო სწორად გამგეობის მოქმედების, დაქვემდებარებას კრების კომპეტენციისათვის კვლავ კრების უფლებამოსილებას მიკუთვნებულ ჩამონათვალში მსგავსი და მონათესავე ურთიერთობის მოძიებასა და მისი ანალოგიით გამოყენებას უკავშირებს. აქვე გასათვალისწინებელია ის გარემოებაც, რომ კრების დაუწერელი კომპეტენციის გამოყნებისას ჩვენ წინაშე უნდა იყოს წესდების ცვლილების მსგავსი, ანუ სტრუქტურული (საწარმოო) ღონისძიებისმაგვარი გადაწყვეტილება. წინააღმდეგ შემთხვევაში შეიძლება მოიშალოს ორგანოთა კომპეტენციათა გამიჯვნის ზღვარი, რაც სასიცოცხლოდ აუცილებელია სს-ში ჯანსაღი კორპორაციული მართვის სისტემის არსებობა-შენარჩუნებისათვის. მოკლედ, ქართულ იურიდიულ ლიტერატურაში მსგავსი საკითხების წამოწევა მომავლის საქმეა და მასზე ამჯერად მხოლოდ ჰიპოთეტურად თუ ვიმსჯელებთ, თუმცა ამ ვარაუდის დასასაბუთებლად ავსტრიული სააქციო სამართალიც გამოდგებოდა, რადგან ავსტრიულ სააქციო კანონში (გერმანულის) მსგავსი ნორმის არსებობა კომენტატორულ ლიტერატურაში დაუწერელი კომპეტენციის საკითხის უპირობო წამოწევას განაპირობებს. ავსტრიულ ლიტერატურაზე მით. იხ.: MünchKommAktG/Wendt, (2018), $119Rn.200 ff.
121 ე.წ. Zeitweiliges Organ. Göhmann in Henn/Jannot/Hagemann, Hdb. des Aktienrechts, (2009), 443.
122 როგორც ზემოთ ითქვა, შპს-ისა და სს-ის ტიპოლოგიური ბუნებისა და თავისთავადობის გამოსახატავად კანონი მართვის სტრუქტურისა და ორგანოთა მოქმედების კონტექსტშიც ცდილობს განსხვავების წარმოჩენას, რაც მისასალმებელია. საქართველოში კაპიტალურად მოწყობილი სამეწარმეო საზოგადოებები (მითუფრო, დიდი კომპანიები) უნდა შეეჩვიონ პროფესიული მენეჯერული სისტემის ჩამოყალიბებასა და საგნობრივი კომპეტენციის მქონე პირების გამწესებას დირექტორის თანამდებობაზე. პარტნიორთა მხოლოდ აგენტებად წარმოდგენა არ შეესაბამება თანამედროვე კორპორაციული მართვის განვითარებულ პრინციპებს და არაეფექტურია.
123 ვრცლად ამ კონცეფციის თაობაზე: ბურდული, სს-ის საფუძვლები, II ტომი, 2013, გვ.355 და მომდ.
124 აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა.
125 შეად. ჯუღელი/გიგუაშვილი, განმარტებები „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის პროექტზე, 2021, გვ.226.
126 ზოგიერთ ქვეყანაში, მაგ., გერმანიაში ($76 Abs. 3. AktG), ავსტრიაში ($75 Abs. 2.öAktG), ეს პირდაპირ დაუშვებელია. Koch in Hüffer/Koch, AktG. Komm., (2021), $76 Rn. 58; MünchKommAktG/Kalss, (2018), $76Rn.178. ამას საფუძვლად უდევს დირექტორის, როგორც ფიზიკური პირის, პერსონალური საქმიანობის პარადიგმა, საკვალიფიკაციო მოთხოვნები, ასევე პასუხისმგებლობის საკითხის ინდივიდუალიზება და სუბიექტის მარტივად იდენტიფიცირება.თუმცა,მაგ., ავსტრიაში რეგისტრირებული ევროპის სს, უფრო სწორად დადგენილება ესს-ის შესახებ, შესაძლებლობას იძლევა, გამგეობის წევრად იურიდიული პირის დანიშვნისას, რომელშიც თავად ამ იურიდიულ პირს აქვს გამგეობის წევრის ნომინირების უფლება. კრიტიკა იხ.: Fleischerin Henssler (GesamHrsg.), Spindler/Stilz (Hrsg.), beck-online GrossKommAktG, (2021), $76Rn.131.
127 ტერმინი პირველად იქნა გამოყენებული და განმარტებული: ბურდული, მცირე აქციონერის უფლებათა ფარგლების ბოროტად გამოყენება, წიგნში: თანამედროვე საკორპორაციო სამართლის თეორიული და პრაქტიკული საკითხები, 2009, გვ. 264 და მომდ.
128 რომელიც ასევე სუბსიდიურად გამოიყენება შპს-ის მიმართ.